Главная
страница 1



УТВЕРЖДЕНО

Общим собранием акционеров

Открытого акционерного общества

Внешнеэкономическое акционерное общество по туризму и инвестициям «Интурист»

«24» июня 2009 года,
Протокол № 1 от «24» июня 2009 года

Председатель Общего собрания акционеров ВАО «Интурист»
_____________________________ Копьев В.В.

ПОЛОЖЕНИЕ
О ВОЗНАГРАЖДЕНИЯХ И КОМПЕНСАЦИЯХ,
ВЫПЛАЧИВАЕМЫХ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
ВАО «Интурист»

Москва 2009


СОДЕРЖАНИЕ:



  1. Общие положения_________________________________________________3




  1. Формы вознаграждения членов Совета директоров___________________4




  1. Базовое вознаграждение по итогам работы___________________________4




  1. Вознаграждение за исполнение дополнительных обязанностей_________5




  1. Премия по итогам работы за год____________________________________5




  1. Компенсации членам Совета директоров ____________________________6




  1. Действие Положения. Порядок внесения изменений и дополнений в Положение. _____________________________________________________ 7


1. Общие положения
1.1. Настоящее Положение разработано в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными действующими нормативными актами, и устанавливает размер и порядок выплаты вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров ВАО «Интурист»» (далее – Общество).

1.2. Настоящее Положение утверждается Общим собранием акционеров в соответствии с нормами статьи 64, п.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» и является основанием для начисления и выплаты вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Общества (без учета выплат, осуществляемых на основании трудовых и гражданско-правовых договоров).

1.3. Источником выплаты вознаграждений и компенсаций, вплоть до изменений действующего законодательства РФ или появления разъяснений уполномоченных органов государственного управления, содержащих однозначно трактуемое указание на иные источники, является прибыль Общества.

1.4. Суммы вознаграждений и компенсаций, прогнозный размер которых рассчитан в соответствии с настоящим Положением, отражаются в бюджете Общества.

1.5. Периодом расчета выплаты вознаграждений и компенсаций является один год, который начинается с момента избрания персонального состава Совета директоров на годовом Общем собрании акционеров Общества и завершается моментом проведения последующего годового Общего собрания акционеров Общества. В случае досрочного прекращения полномочий, и избрания членов Совета директоров на внеочередном Общем собрании акционеров Общества, расчет суммы вознаграждения производится с учетом фактического времени работы Совета директоров.

Контроль за расчетом и выплатой вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров возлагается на Вице-президента по финансам и инвестициям Общества.

1.6. Вознаграждения за выполнение обязанностей членов Совета директоров Общества выплачиваются Обществом следующим категориям членов совета директоров, избранных в состав Совета директоров Общества в установленном Законом порядке:

(1) независимым директорам;

(2) неисполнительным директорам.

1.7. Право на компенсацию накладных расходов, связанных с выполнением обязанностей члена Совета директоров Общества, имеют все категории членов Совета директоров Общества.

1.8. Общее собрание акционеров Общества вправе принять решение не выплачивать вознаграждение отдельным членам Совета директоров Общества указанным в п. 1.6. настоящего Положения в случае, если они не участвовали в работе более половины заседаний Совета директоров Общества и/или если они своими виновными действиями (бездействием) причинили ущерб Обществу.

1.9. Для целей настоящего Положения используются следующие термины:

(1) члены Совета директоров, Директора – лица, избранные в состав Совета директоров Общества в установленном Законом порядке;

(2) исполнительный директор – член Совета директоров, являющийся Президентом, Вице–президентом или руководителем структурного подразделения Общества, а так же член Совета директоров, который является сотрудником или членом органов управления акционера, владеющего более 50 % уставного капитала Общества.

(3) независимый директор – член Совета директоров, отвечающий требованиям, предъявляемым к независимым директорам, действующими в Обществе внутренними документами.

(4) неисполнительные директора – все иные члены Совета директоров Общества;

(5) вознаграждение – денежные суммы, ценные бумаги, иное имущество и обязательства имущественного характера, выплачиваемые (передаваемые) Обществом только членам Совета директоров Общества указанным в п. 1.6. настоящего положения в качестве вознаграждения за участие в работе Совета директоров.

(6) компенсации - денежные суммы, выплачиваемые членам Совета директоров Общества в порядке компенсации их расходов:



  • понесенных в связи с участием в работе Совета директоров: затраты на проезд, проживание и прочие, в случае, если заседание Совета директоров Общества проводится вне места постоянного проживания члена Совета директоров;

  • не относящихся к участию в заседаниях, но связанных с деятельностью Общества: затраты на проезд, проживание и прочие (участие в деловых поездках Руководства и проводимых мероприятиях);

  • иные денежные суммы, предусмотренные подпунктом 3 п. 6.1. настоящего Положения.


2. Формы вознаграждения
2.1. Выплата вознаграждения осуществляется в следующих формах:

  • базовое вознаграждение;

  • вознаграждение за исполнение дополнительных обязанностей;

  • премия по итогам работы за год.

2.2. Совокупный размер вознаграждения, выплачиваемого в формах, указанных в п.2.1. настоящего Положения, не может превышать 75 000 долларов (семьдесят пять тысяч) США для каждого члена Совета директоров из категории, указанной в п. 1.6. (1)

2.3. Совокупный размер вознаграждения, выплачиваемого в формах, указанных в п. 2.1. настоящего Положения, не может превышать 10 000 (десять тысяч) долларов США для каждого члена Совета директоров из категории членов Совета директоров, указанной в п. 1.6. (2)

2.4. Директорам – налоговым резидентам РФ выплата вознаграждения осуществляется в российских рублях по курсу Центрального Банка РФ, действующему на дату перечисления.

2.5. Вознаграждение является объектом налогообложения в соответствии с законодательством РФ или иного государства, чьим налоговым резидентом признается директор. Общество не компенсирует директорам суммы налога на доходы физических лиц, который должен быть удержан с них в соответствии с законодательством РФ и/или уплачен ими в соответствии с законодательством иного государства.



3. Базовое вознаграждение
3.1. Базовое вознаграждение выплачивается в денежной форме за исполнение обязанностей члена Совета директоров Общества в течение периода времени от даты проведения одного годового общего собрания акционеров до даты проведения следующего годового общего собрания акционеров (далее – корпоративный год) равными долями на ежеквартальной основе.

3.2. Размер базового вознаграждения составляет 45 000 (сорок пять тысяч) долларов США за корпоративный год, для категории членов Совета директоров, указанной в п. 1.6. (1)

При досрочном прекращении полномочий члена Совета директоров, вознаграждение выплачивается в размере, пропорциональном фактическому сроку полномочий независимого директора в течение корпоративного года.

3.3. Размер базового вознаграждения составляет 6 000 (шесть тысяч) долларов США за корпоративный год, для категории членов Совета директоров, указанной в п. 1.6. (2)

При досрочном прекращении полномочий члена Совета директоров, вознаграждение выплачивается в размере, пропорциональном фактическому сроку полномочий независимого директора в течение корпоративного года.

3.4. Базовое вознаграждение выплачивается Обществом ежеквартально не позднее 30 дней после завершения квартала на основании служебной записки, предоставляемой Корпоративным секретарем Общества, настоящего Положения, а также выписки из протокола Общего собрания акционеров Общества об избрании членов Совета директоров.


4. Вознаграждение за исполнение дополнительных обязанностей

4.1. Членам Совета директоров Общества, указанным в п. 1.6. (1) выплачиваются дополнительные вознаграждения за исполнение обязанностей, связанных с работой в Комитетах Совета директоров Общества.

За исполнение обязанностей Председателя Комитета Совета директоров Общества директорам выплачивается дополнительное вознаграждение в размере (не более) 7 500 (семь тысяч пятьсот) долларов США за корпоративный год.

За участие в заседаниях Комитетов Совета директоров членам Совета директоров Общества выплачивается дополнительное вознаграждение в размере (не более)  900 (девятьсот) долларов США за каждое заседание, но не более чем 7 500 (семь тысяч пятьсот) долларов США за корпоративный год.

4.2. Членам Совета директоров Общества, указанным в п. 1.6. (2) выплачиваются дополнительные вознаграждения за исполнение обязанностей, связанных с работой в Комитетах Совета директоров Общества.

За исполнение обязанностей Председателя Комитета Совета директоров Общества директорам выплачивается дополнительное вознаграждение в размере (не более) 1 000 (одна тысяча) долларов США за корпоративный год.

За участие в заседаниях Комитетов Совета директоров членам Совета директоров Общества выплачивается дополнительное вознаграждение в размере (не более) 200 (двести) долларов США за каждое заседание, но не более чем 1 000 (одна тысяча) долларов США за корпоративный год.

4.3. Вознаграждение за исполнение дополнительных обязанностей выплачивается Обществом ежеквартально, равными долями, не позднее 30 дней по завершении квартала, на основании служебной записки, предоставляемой Корпоративным секретарем Общества, отражающей количество заседаний Комитетов Совета директоров, настоящего Положения, а также выписки из протокола заседания Совета директоров отражающих распределение обязанностей членов комитетов Совета директоров. При досрочном прекращении полномочий, вознаграждение выплачивается в размере, пропорциональном фактическому сроку полномочий директора в течение корпоративного года.


5. Премия по итогам работы за год
5.1. Премия по итогам работы за год выплачивается члену Совета директоров Общества по итогам корпоративного года и зависит от достижения Обществом основных показателей Критериальной Базы и/или иных показателей (далее совместно именуемых Ключевые Показатели Эффективности или КПЭ), утвержденных Советом директоров Общества на календарный год в течение, которого член Совета директоров исполнял обязанности члена Совета директоров Общества.

Целевой размер премии для членов Совета директоров, указанных в п. 1.6. (1) по итогам работы за год составляет 18 000 (восемнадцать тысяч) долларов США при условии полного выполнения Обществом утвержденных Советом директоров Общества КПЭ.

Целевой размер премии для членов Совета директоров, указанных в п. 1.6. (2) по итогам работы за год составляет 2 000 (две тысячи) долларов США при условии полного выполнения Обществом утвержденных Советом директоров Общества КПЭ.

Фактический размер премии по итогам работы за год исчисляется в следующем порядке:

А) в расчет принимаются только выполненные КПЭ;

Б) премия за каждый выполненный КПЭ исчисляется с учетом присвоенного ему индивидуального веса;

В) итоговый фактический размер премии по итогам работы за год определяется как сумма премий за все выполненные КПЭ.

5.3. Премия по итогам работы за год выплачивается бухгалтерией Общества на основании служебной записки, предоставляемой Корпоративным секретарем Общества, настоящего Положения и выписки из протокола Общего собрания акционеров на котором было принято решение и установлены сроки выплаты вознаграждения, но не позднее 45 дней после даты проведения Общего собрания акционеров.


6. Компенсации членам Совета директоров Общества
6.1. Каждому члену Совета директоров Общества могут компенсироваться следующие расходы:

  • Фактически произведенные и документально подтвержденные целевые расходы на проезд до места назначения и обратно, расходы по найму жилого помещения, оплате услуг связи, а также иные документально подтвержденные расходы;

  • судебные и иные расходы или убытки в объеме, определяемом соотношением 2 % (двух процентов) балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения индивидуальных Соглашений о компенсации убытков и расходов, и количественным составом Совета директоров Общества на дату заключения указанных индивидуальных Соглашений, из расчета на каждого члена Совета директоров, связанные с исками, претензиями, гражданско-правовыми, административными или уголовными разбирательствами или регуляторными и иными официальными расследованиями, которые могут быть возбуждены против членов Совета директоров или предъявлены к ним в связи с их действиями или бездействием при исполнением ими функций и обязанностей в должности членов Совета директоров Общества и/или членов органов управления любых дочерних и зависимых компаний Общества (далее по тексту – «ДЗК») и/или в иных должностях, занимаемых в Обществе и/или ДЗК (в том числе, должности единоличного исполнительного органа) одновременно с должностью члена Совета директоров Общества и/или члена органов управления ДЗК (далее по тексту – «Претензия»), включая возможные суммы штрафов, налогов и иных расходов, связанных с удовлетворением исковых требований или исполнением решения суда, которые любой из членов Совета директоров будет вынужден понести в связи с предъявленным к нему (ним) Претензией или Претензиями.

6.2. Компенсация документально подтвержденных расходов осуществляется Обществом на основании служебной записки Корпоративного секретаря на имя Вице-президента по финансам и инвестициям Общества с приложением копий подтверждающих документов по мере их предоставления.

6.3. Порядок, объем и иные условия компенсации расходов и убытков, указанных в подпункте 3 п. 6.1. настоящего Положения, закрепляются в индивидуальных соглашениях между Обществом и членами Совета директоров и остаются в силе в течение 6 (шесть) последующих лет с момента ухода или отстранения члена Совета директоров с этой должности или с любой иной должности в органах управления Общества или любой ДЗК (в зависимости от того, какое событие наступит позднее).

Компенсация, предусмотренная подпунктом 3 п. 6.1. настоящего Положения, выплачивается при наличии документального подтверждения судебных и иных расходов или убытков члена Совета директоров, которые он понес или должен понести, в том числе при возникновении у члена Совета директоров обязательств по оплате расходов на юристов, экспертов, свидетелей, переводчиков и иных участников процесса в связи с защитой от Претензии и/или возникновения обязанности удовлетворить требования по предъявленной к нему Претензии в силу выдачи судом или иным компетентным органом власти исполнительного листа (или иного документа в любой юрисдикции, имеющего силу исполнительного листа) для принудительного исполнения судебного решения по существу такой Претензии.

Указанная компенсация не выплачивается если действия или бездействие члена Совета директоров, ставшие основанием для Претензии, будут квалифицированы окончательным решением компетентного суда как грубая халатность, умышленное нарушение должностных обязанностей и/или признаны направленными на неправомерное извлечение личной выгоды или преднамеренное причинение вреда Обществу или любой ДЗК.

Выплата компенсаций, предусмотренных настоящим пунктом 6.4., осуществляется Обществом в течение 5 (пять) рабочих дней с даты получения письменного заявления члена Совета директоров с приложением отчета и документального подтверждения судебных и иных расходов или убытков, которые член Совета директоров понес или должен понести; при этом выплата компенсации на удовлетворение требований лиц или организаций, предъявивших к члену Совета директоров Претензию, осуществляется в течение 5 (пять) рабочих дней с даты предъявления членом Совета директоров выданного судом или иным компетентным органом власти исполнительного листа (или иного документа в любой юрисдикции, имеющего силу исполнительного листа) для принудительного исполнения судебного решения по существу Претензии, поданной против члена Совета директоров.

Выплата компенсации осуществляется бухгалтерией Общества на основании служебной записки Директора юридического департамента на имя Вице-президента по финансам и инвестициям Общества.

6.4. На некоторые расходы, указанные в подпунктах 1 и 2 пункта 6.1. настоящего Положения, Обществом могут устанавливаться лимиты.

7. Действие Положения. Порядок внесения изменений и дополнений в Положение.

7.1 Изменения и дополнения в настоящее Положение могут быть внесены по решению Общего собрания акционеров Общества.

Общее собрание акционеров может прекратить действие настоящего Положения и принять (утвердить) новое Положение о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ВАО «Интурист».

7.2 В случае противоречия норм законодательства Российской Федерации и настоящего Положения применяются нормы действующего законодательства Российской Федерации.





Смотрите также:
Председатель Общего собрания акционеров вао
115.17kb.
1 стр.
О проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО "автоваз"
9.33kb.
1 стр.
Сообщение
108.79kb.
1 стр.
Информация о принятых Советом директоров эмитента решениях: о созыве внеочередного общего собрания акционеров эмитента, включая утверждение повестки дня общего собрания акционеров эмитента
186.31kb.
1 стр.
1. Общие положения 3 Определение терминов 3
173.3kb.
1 стр.
Минеральные удобрения
12.86kb.
1 стр.
Оао нк "Роснефть"
40.37kb.
1 стр.
К исключительной компетенции Общего Собрания Акционеров относятся следующие вопросы
92.88kb.
1 стр.
Предоставляемые для ознакомления лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров
1449.29kb.
6 стр.
Пояснительная записка по вопросу повестки дня годового Общего собрания акционеров: Об одобрении заключения между ОАО «рао энергетические системы Востока» и ОАО ак «Якутскэнерго»
46.25kb.
1 стр.
Решением общего собрания акционеров ОАО
44.71kb.
1 стр.
Утверждено: Решением годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Механизатор»
126.87kb.
1 стр.