Главная
страница 1

УТВЕРЖДЕНО


Внеочередным Общим собранием акционеров

Коммерческого банка «Траст Капитал Банк»

закрытое акционерное общество

(Протокол № 03-08 от 01 октября 2008 г.)


___________________ В.А.Дамаскинский


Положение о Совете директоров

Коммерческого банка

«Траст Капитал Банк»

закрытое акционерное общество


Москва

2008 г.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящее Положение о Совете директоров (далее по тексту - Положение) Коммерческого банка «Траст Капитал Банк» закрытое акционерное общество (далее по тексту – Банк) разработано в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ «Об акционерных обществах»), нормативными актами Банка России и Уставом Банка.

Настоящее Положение определяет цели, принципы деятельности, компетенцию, статус, состав, полномочия Совета директоров Банка, порядок его работы и взаимодействия с иными органами управления Банка.

1.2. В своей деятельности Совет директоров Банка руководствуется законодательством РФ, решениями акционеров Банка, нормативными актами Банка России, Уставом Банка, настоящим Положением и иными внутренними документами Банка.

1.3. Совет директоров Банка является органом управления Банка, осуществляющим общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных действующим законодательством РФ к компетенции Правления Банка и Общего собрания акционеров Банка (далее по тексту — Общее собрание акционеров Банка).
2. ЦЕЛИ, ПРИНЦИПЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ И КОМПЕТЕНЦИЯ

СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ БАНКА

2.1. Целями деятельности Совета директоров Банка в смысле настоящего Положения являются обеспечение достижения максимальной прибыли и увеличение активов Банка, защита прав и законных интересов акционеров, осуществление постоянного контроля за исполнительными органами, гарантирование полноты, достоверности и объективности публичной информации о Банке.

2.2. Компетенция Совета директоров Банка определяется Уставом Банка. К основным вопросам деятельности Совета директоров Банка относятся:

- Определение (утверждение) приоритетных направлений деятельности Банка, представляемых Правлением Банка.

- Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Банка в установленном порядке, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

- Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров Банка.

- Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Банка, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Банка в соответствии с положениями главы 7 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров Банка.

- Размещение Банком облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

- Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

- Приобретение размещенных Банком акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

- Образование единоличного и коллегиального исполнительного органа Банка (Правления Банка) и досрочное прекращение полномочий его членов, утверждение условий договоров с единоличным исполнительным органом и членами коллегиального исполнительного органа.

- Рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Банка вознаграждений, компенсаций и определение размера оплаты услуг аудиторской организации.

- Рекомендации по распределению прибыли, в том числе выплате (объявлению) дивидендов, и убытков по результатам финансового года. Рекомендации по распределению прибыли, в том числе выплате (объявлению) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года.

- Использование резервного фонда и иных фондов Банка.

- Утверждение внутренних документов Банка, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров Банка и к компетенции исполнительных органов Банка по:

а) управлению банковскими рисками (управление собственными средствами (капиталом), активами и обязательствами Банка, проведение операций по размещению средств и т.д.);

б) организации внутреннего контроля;

в) предотвращению конфликта интересов между акционерами Банка, членами Совета директоров и исполнительных органов, сотрудниками, кредиторами, вкладчиками, клиентами и контрагентами;

г) кадровому обеспечению, включая вопросы заработной платы, вознаграждений и иных выплат. Утверждение организационной структуры Банка (внутренних и обособленных подразделений);

д) раскрытию информации о Банке.

- Принятие решений о назначении и освобождении от должности руководителя Службы внутреннего контроля Банка (его заместителя).

- Принятие решений об открытии филиалов и представительств Банка, утверждение положений о филиалах и представительствах Банка (внесение в них изменений и дополнений), принятие решений об их закрытии.

- Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

- Принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

- Утверждение регистратора Банка и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.

- Принятие решений об участии и о прекращении участия Банка в других организациях (за исключением организаций, указанных в Уставе Банка.

- Рассмотрение бизнес-планов, выносимых на утверждение Общего собрания акционеров Банка, и рассмотрение отчетов исполнительных органов об исполнении бизнес-планов.

- Одобрение сметы расходов Банка на планируемый финансовый год и отчетов об ее исполнении.

- Утверждение финансово – хозяйственного плана (бюджета) Банка, по представлению исполнительных органов Банка.

- Осуществление контроля за деятельностью единоличного исполнительного органа (его заместителей), коллегиального исполнительного органа и иных функций в рамках системы внутреннего контроля.

- Утверждение перечня и уровня существенности (внутрибанковских лимитов) банковских операций и других сделок, подлежащих рассмотрению Советом директоров Банка в соответствии с внутренними документами Банка.

- Анализ собственной работы в целях внесения предложений Общему собранию акционеров Банка по повышению ее эффективности по вопросам, требующим принятия решения Общим собранием акционеров Банка.

- Оценка деятельности Банка с точки зрения удовлетворения кредитных и инвестиционных потребностей региона местонахождения его головного офиса (филиала), внутренних структурных подразделений, расположенных вне места нахождения головного офиса Банка (филиала).

- Координация проверки достоверности отчетности, выполняемой аудиторской организацией, Службой внутреннего контроля Банка и другими служащими Банка.

- Утверждение условий выпуска и обращения сберегательных и депозитных сертификатов.

- Одобрение предполагаемых к осуществлению со связанными лицами банковских операций и других сделок кредитования в случаях, если указанные сделки превышают 3 процента собственных средств (капитала) Банка, а также сделок по выдаче необеспеченных и долгосрочных (на срок более 1 года) кредитов связанным с Банком лицам, за исключением банковских операций и сделок, одобрение которых отнесено действующим законодательством Российской Федерации к компетенции Общего собрания акционеров Банка.

- Одобрение предполагаемых к заключению сделок на сумму, превышающую 1 процент стоимости активов Банка (кроме сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности), за исключением сделок, одобрение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров Банка.

- Одобрение не соответствующих (не предусмотренных) стратегией развития Банка крупных (нетипичных) разовых банковских операций и других сделок, за исключением банковских операций и сделок, одобрение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров Банка.

- Предварительное утверждение годового отчета Банка, не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров Банка.

- Утверждение перечня банковских операций и других сделок, для осуществления которых необходимо производить оценку качества корпоративного управления юридического лица, являющегося контрагентом.

- Рассмотрение альтернатив стратегического развития соответствующих направлений деятельности Банка.

- Решение вопросов, предусмотренных внутренними документами Банка, по организации и функционированию системы внутреннего контроля:

а) рассмотрение документов по организации системы внутреннего контроля, подготовленных исполнительными органами Банка, Службой внутреннего контроля, должностным лицом (ответственным сотрудником, структурным подразделением) по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, иными структурными подразделениями Банка, аудиторской организацией, проводящей (проводившей) аудит;

б) принятие мер, обеспечивающих оперативное выполнение исполнительными органами Банка рекомендаций и замечаний Службы внутреннего контроля Банка, аудиторской организации, проводящей (проводившей) аудит, и надзорных органов;

в) создание и функционирование эффективного внутреннего контроля;

г) регулярное рассмотрение на заседаниях вопросов эффективности внутреннего контроля и обсуждение с Правлением Банка и Председателем Правления Банка вопросов организации внутреннего контроля и мер по повышению его эффективности;

д) своевременное осуществление проверки соответствия внутреннего контроля характеру, масштабам и условиям деятельности Банка в случае их изменения;

е) оценка рисков, влияющих на достижение поставленных целей, и принятие мер, обеспечивающих своевременное реагирование на меняющиеся обстоятельства и условия в целях обеспечения эффективности оценки банковских рисков;

ж) обеспечение участия во внутреннем контроле всех служащих Банка в соответствии с их должностными обязанностями;

з) принятие документов по вопросам взаимодействия Службы внутреннего контроля Банка с подразделениями и служащими Банка и контроль за их соблюдением;

и) исключение принятия правил и (или) введения практики, которые могут стимулировать совершение действий, противоречащих законодательству Российской Федерации, целям внутреннего контроля;

к) определение порядка, при котором служащие доводят до сведения органов управления и руководителей структурных подразделений Банка (филиала) информацию обо всех нарушениях законодательства Российской Федерации, учредительных и внутренних документов, случаях злоупотреблений, несоблюдения норм профессиональной этики.

- Осуществление внутреннего контроля:

а) за организацией деятельности Банка;

б) за функционированием системы управления банковскими рисками и оценка банковских рисков;

в) за распределением полномочий при совершении банковских операций и других сделок;

г) за управлением информационными потоками (получением и передачей информации) и обеспечением информационной безопасности;

д) за функционированием системы внутреннего контроля в целях оценки степени ее соответствия задачам деятельности Банка, выявления недостатков, разработки предложений и осуществления контроля за реализацией решений по совершенствованию системы внутреннего контроля Банка - мониторинг системы внутреннего контроля.

- Утверждение планов работ и отчетов Службы внутреннего контроля Банка.

- Выполнение стратегических функций в системе управления рисками Банка.

- Принятие решения о проведении проверки деятельности Службы внутреннего контроля Банка аудиторской организацией или Советом директоров Банка.

- Принятие решений о списании нереальных для взыскания ссуд (иных приравненных к ним задолженностей) за счет сформированных под них резервов.

- Назначение и освобождение от должности Председателя Кредитного комитета Банка и его заместителя. Определение срока полномочий указанных лиц.

- Назначение должностного лица – «корпоративного секретаря Банка», отвечающего за соблюдение существующих в Банке процедур, в рамках которых осуществляется реализация прав акционеров, то есть надлежащее соблюдение порядка подготовки и проведения Общего собрания акционеров Банка, деятельности Совета директоров Банка, хранения, раскрытия и предоставления информации о Банке. Определение условий заключаемого с корпоративным секретарем Банка договора, включая размер его вознаграждения.

- Принятие всех необходимых мер для предотвращения и урегулирования корпоративных конфликтов, возникающих между акционерами и органами Банка, должностными лицами Банка.

- Иные вопросы, предусмотренные федеральными законами Российской Федерации и Уставом Банка.

2.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Банка, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Банка.
3. ПРАВА, ОБЯЗАННОСТИ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

ЧЛЕНА СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ БАНКА

3.1. Член Совета директоров Банка имеет право:

- требовать от Председателя Правления Банка любую информацию о Банке (документы и материалы) в установленном настоящим Положением порядке;

- получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и (или) компенсацию расходов, связанных с исполнением функций члена Совета директоров Банка;

- знакомиться с протоколами заседаний Совета директоров Банка и других коллегиальных органов Банка и получать их копии;

- требовать внесения в протокол заседания Совета директоров Банка своего особого мнения по вопросам повестки дня, принимаемым решениями;

- инициировать заседания Совета директоров Банка для решения неотложных вопросов;

- готовить и вносить на рассмотрение Совета директоров Банка вопросы, входящие в его компетенцию;

- в любое время досрочно сложить свои полномочия, известив об этом письменно остальных членов Совета директоров Банка и Банк.

3.2. Член Совета директоров Банка обязан:

- быть лояльным к Банку;

- действовать в пределах своих прав в соответствии с целями, задачами и компетенцией Совета директоров Банка;

- действовать разумно, добросовестно, с должной заботливостью в отношении дел Банка;

- действовать в интересах Банка в целом, а не отдельных акционеров, должностных и других лиц;

- не разглашать ставшую известной ему конфиденциальную и инсайдерскую о Банке;

- присутствовать на заседаниях Совета директоров Банка;

- участвовать в принятии решений Совета директоров Банка путем голосования по вопросам повестки дня его заседаний;

- принимать обоснованные решения, для чего изучать всю необходимую информацию (материалы), проводить расследования и доводить до сведения всех членов Совета директоров Банка всю без исключения информацию, имеющую отношение к принимаемым решениям;

- при принятии решений оценивать риски и неблагоприятные последствия;

- участвовать в проведении экспертиз проектов и программ, предлагаемых Советом директоров Банка;

- готовить предложения по улучшению финансово-хозяйственной деятельности Банка по поручению Совета директоров Банка;

- сообщать другим членам Совета директоров Банка ставшие ему известными факты нарушения работниками Банка, включая должностных лиц, правовых актов, Устава Банка, внутренних документов Банка;

- определять свое мнение по годовым отчетам, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе по отчетам о прибылях и убытках (счетам прибылей и убытков) Банка, по порядку распределения прибыли, в том числе выплате (объявлению) дивидендов, и убытков Банка по результатам финансового года;

- по требованию акционеров присутствовать на Общем собрании акционеров Банка и отвечать на вопросы участников собрания.

Члены Совета директоров Банка и их аффилированные лица не должны принимать подарки от лиц, заинтересованных в принятии решений, связанных с исполнением ими своих обязанностей, равно как и пользоваться какими-либо иными прямыми или косвенными выгодами, предоставленными такими лицами (за исключением символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости или сувениров при проведении официальных мероприятий).

До сведения Совета директоров Банка, Ревизионной комиссии Банка и аудиторской организации Банка письменно в течение 3 рабочих дней с момента возникновения соответствующих обстоятельств или с момента избрания на должность, а в случае совершения Банком сделок, в которых данное лицо может быть признано заинтересованным — в течение 3 рабочих дней с момента возникновения соответствующих обстоятельств, но не позднее дня, предшествующего дню совершения сделки должна быть доведена следующая информация:

- о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);

- о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;

- об известных им совершаемых или предполагаемых сделках Банка, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

3.3. В целях обеспечения баланса интересов (компромисса) акционеров, членов Совета директоров Банка и исполнительных органов Банка, его служащих, кредиторов, вкладчиков и иных клиентов Банка целесообразно, чтобы применяемые Банком принципы материального стимулирования членов Совета директоров Банка способствовали:



  • достижению устойчивой доходности Банка в долгосрочном периоде;

  • привлечению и сохранению квалифицированных кадров;

  • обеспечению адекватности выплачиваемого вознаграждения финансовому состоянию Банка, а также тому, насколько достигнутые результаты деятельности Банка соответствуют запланированным показателям.

В целях достижения Банком устойчивой доходности в средне- и долгосрочном плане в системе материального стимулирования, Банк стремится к сбалансированию видов выплат, стимулирующих членов Совета директоров Банка:

  • повышать личный вклад в достижение текущих финансовых результатов;

  • повышать личный вклад в развитие бизнеса (привлечение новых клиентов, разработка новых банковских продуктов и каналов сбыта банковских услуг);

  • соблюдать принципы профессиональной этики;

  • участвовать в выявлении банковских рисков и недостатков системы внутреннего контроля Банка.

3.4. Члены Совета директоров Банка несут ответственность за убытки, причиненные Банку их виновными действиями (бездействиями), если иные основания и размер ответственности не установлены законодательством РФ. При этом не несут ответственности члены Совета директоров Банка, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Банку убытков, или не принимавшие участие в голосовании. При определении оснований и размера ответственности членов Совет директоров Банка должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Банк может принимать меры к прекращению полномочий виновных в причинении убытков членов Совета директоров Банка и привлечению их к ответственности за нарушения своих обязательств перед Банком.

Банк может за счет собственных средств осуществлять страхование ответственности членов Совета директоров, с тем, чтобы в случае причинения убытков Банку или третьим лицам действиями членов Совета директоров Банка эти убытки могли быть возмещены за счет средств страховой компании, что позволит убедить стать членами Совета директоров Банка компетентных специалистов, которые, в противном случае, опасались бы предъявления к ним крупных исков.

3.5. Деятельность члена Совета директоров Банка является непрерывной и не ограничивается участием в принятии решений Совета директоров Банка.

3.6. Лицо, осуществляющее хранение решений и протоколов Общего собрания акционеров Банка, заседаний Совета директоров Банка и (или) Правления Банка обязано незамедлительно по требованию члена Совета директоров Банка предоставлять ему удостоверенные копии этих документов.

3.7. В случае нарушения членами Совета директоров Банка установленных внутренними документами Банка требований, предъявляемых к членам Совета директоров Банка, к ним могут применяться следующие санкции, а именно:

- досрочное прекращение полномочий члена Совета директоров Банка по решению Общего собрания акционеров Банка;

- недопустимость выдвижения кандидатур таких лиц для избрания в Совет директоров Банка.


4.ПОРЯДОК ИЗБРАНИЯ И КОЛИЧЕСТВЕННЫЙ СОСТАВ

СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ БАНКА

4.1. Члены Совета директоров Банка ежегодно избираются годовым Общим собранием акционеров Банка кумулятивным голосованием в порядке, предусмотренном ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Банка. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Банка, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав Совета директоров Банка считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Правом на выдвижение кандидатов в Совет директоров Банка на годовое Общее собрание акционеров Банка обладают акционеры, являющиеся владельцами не менее чем 2 процентами голосующих акций Банка, при этом число выдвигаемых кандидатов не может превышать количественный состав Совета директоров Банка.

Предложения о выдвижении кандидатов должны поступать в Банк не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года и соответствовать требованиям установленным в Уставе Банка.

В случае отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами, Совет директоров Банка вправе включить в повестку дня Общего собрания акционеров Банка кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

Если годовое Общее собрание акционеров Банка не было проведено в сроки, установленные Уставом Банка, полномочия Совета директоров Банка прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров Банка.

4.2. Количественный состав Совета директоров Банка определяется решением Общего собрания акционеров Банка, но не может быть менее 5 человек. При этом члены коллегиального исполнительного органа Банка не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров Банка.

4.3. В случае, когда количество членов Совета директоров Банка становится менее половины количества, установленного решением Общего собрания акционеров Банка, Совет директоров Банка обязан созвать внеочередное Общее собрание акционеров Банка для избрания нового состава Совета директоров Банка, при этом правом на выдвижение кандидатов в Совет директоров Банка на внеочередное Общее собрание акционеров Банка обладают акционеры, являющиеся владельцами не менее чем 2 процентами голосующих акций Банка.

4.4. Предложения о выдвижении кандидатов должны поступать в Банк не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров Банка и соответствовать требованиям установленным Уставом Банка, при этом число выдвигаемых кандидатов не может превышать количественный состав Совета директоров Банка.

4.5. При формировании состава Совета директоров Банка в него могут избираться:

- физические лица, являющиеся акционерами, и (или) аффилированные физические лица акционеров Банка;

- лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа, другие члены коллегиального исполнительного органа, иные служащие Банка;

- независимые директора Банка;

- иные лица.

4.6. Независимые директора, в случае их избрания, должны составлять не менее одной четверти состава Совета директоров Банка.

4.7. Кандидаты в члены Совета директоров Банка должны соответствовать квалификационным требованиям, установленным федеральными законами Российской Федерации и принимаемыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России.

Независимыми директорами не могут быть избраны лица, которые:

- являются акционерами Банка;

- являются или являлись в течение 3 и менее лет, предшествующих дню избрания независимого директора в Совет директоров Банка, аудитором аудиторской организации, осуществлявшей аудит Банка или оказывающей ей сопутствующие аудиту услуги;

- не имеют образования и опыта работы, позволяющих им оценивать информацию о деятельности Банка и состоянии рыночной среды для вынесения профессиональных суждений в сфере банковской деятельности вне зависимости от мнений акционеров, исполнительных органов, служащих и других членов Совета директоров Банка.

4.8. Кандидаты в члены Совета директоров Банка должны соответствовать квалификационным требованиям, установленным федеральными законами и принимаемыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России.

4.9. Требования к порядку осуществления членами Совета директоров Банка своих полномочий:

- не принимать на себя обязательств и не совершать действий, которые могут привести к возникновению конфликта между собственными интересами члена Совета директоров Банка и интересами Банка и (или) интересами ее кредиторов, вкладчиков и иных клиентов;

- тщательно анализировать необходимую для выполнения своих функций в Совете директоров Банка информацию о деятельности, финансовом состоянии Банка и ее положении на рынке, а также о преобладающих тенденциях в банковском секторе и возможных изменениях действующего законодательства РФ, касающихся деятельности Банка;

- принимать активное участие в обсуждении вопросов, выносимых на рассмотрение Совета директоров Банка, и в случае невозможности личного присутствия на заседании представлять при необходимости в письменной форме свое мнение по рассматриваемым вопросам;

- анализировать и изучать необходимые для выполнения своих функций в Совете директоров Банка материалы по вопросам, выносимым на обсуждение Совета директоров Банка, выводы и рекомендации Службы внутреннего контроля Банка и аудиторской организации;

- анализировать акты проверок Банка (его филиалов) и (или) информацию о результатах проверок, проведенных уполномоченными представителями Банка России, которые представлены Председателем Правления Банка Совету директоров Банка;

- рассматривать и готовить решения по заключениям, предложениям, требованиям и предписаниям по существенным вопросам, направленным в Банк Банком России, органами государственной власти и местного самоуправления в соответствии с законодательством РФ;


  • своевременно проводить совещания (рабочие встречи) с членами исполнительных органов Банка, иными служащими Банка, независимыми экспертами, аудиторской организацией, принимать участие в совещаниях с Банком России и иными надзорными органами для выполнения своих функций.

4.10. Члены Совета директоров Банка должны обладать положительной деловой репутацией, знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, относящихся к компетенции Совета директоров Банка, и требуемыми для эффективного осуществления функций Совета директоров Банка. Личностные качества членов Совета директоров Банка не должны вызывать сомнений в том, что они действуют в интересах Банка. В состав Совета директоров Банка не может быть избрано лицо, совершившее преступление в сфере экономической деятельности или против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления, а также административное правонарушение, прежде всего в области предпринимательской деятельности, в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг. В состав Совета директоров Банка не может быть избрано также лицо, являющееся участником, должностным лицом или иным работником юридического лица, конкурирующего с Банком.
5. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ БАНКА И ЕГО ФУНКЦИИ

5.1. На первом после избрания заседании Совет директоров Банка из своего состава избирает Председателя Совета директоров Банка, большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Банка.

5.2. Председатель Правления Банка не может быть одновременно Председателем Совета директоров Банка.

5.3. Совет директоров Банка вправе в любое время переизбрать Председателя Совета директоров Банка.

5.4. При избрании Председателя Совета директоров Банка предыдущего состава в новый состав Совета директоров Банка он продолжает выполнять обязанности Председателя до избрания нового Председателя Совета директоров Банка.

5.5. Председатель Совета директоров Банка:

- организует работу Совета директоров Банка;

- созывает заседания Совета директоров Банка или организует заочное голосование;

- председательствует на заседаниях Совета директоров Банка;

- организует на заседаниях ведение протокола;

- председательствует на Общем собрании акционеров Банка.

5.6. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Банка его функции осуществляет один из членов Совета директоров Банка по решению Совета директоров Банка, принимаемому большинством голосов его членов, участвующих в заседании.


6. СЕКРЕТАРЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ БАНКА

6.1. В целях организации и ведения делопроизводства, связанного с деятельностью Совета директоров Банка, Советом директоров Банка избирается секретарь Совета директоров Банка.

Секретарь Совета директоров Банка может быть избран как из числа членов Совета директоров Банка, так и из числа лиц, не входящих в состав Совета директоров Банка.

6.2. Совет директоров Банка вправе в любое время переизбрать секретаря Совета директоров Банка.

6.3. При избрании секретаря Совета директоров Банка предыдущего состава в новый состав Совета директоров Банка он продолжает выполнять обязанности секретаря до избрания нового секретаря Совета директоров Банка.

6.4. Секретарь Совета директоров Банка обязан:

- вести и составлять протокол заседания Совета директоров Банка;

- подводить итоги голосования по решениям, принимаемым опросным путем (заочным голосованием);

- вести учет и хранить входящую документацию и копии исходящей документации Совета директоров Банка;

- заблаговременно сообщать членам Совета директоров Банка о проведении заседаний Совета директоров Банка;

- рассылать членам Совета директоров Банка бюллетени для голосования для принятия решений Совета директоров Банка, принимаемых опросным путем (заочным голосованием);

- хранить по месту нахождения Председателя Правления Банка протоколы заседаний Совета директоров Банка;

- хранить по месту нахождения Председателя Правления Банка решения Совета директоров Банка, принимаемые опросным путем (заочным голосованием);

- хранить по месту нахождения Председателя Правления Банка бюллетени для голосования, направленные в Совет директоров Банка членами Совета директоров Банка для принятия решений Совета директоров Банка, принимаемых опросным путем (заочным голосованием).


7. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ БАНКА И КОМПЕНСАЦИЯ РАСХОДОВ, СВЯЗАННЫХ С ИСПОЛНЕНИЕМ ИМИ СВОИХ ОБЯЗАННОСТЕЙ

7.1. По решению Общего собрания акционеров Банка членам Совета директоров Банка в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Банка.


8. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ БАНКА

8.1. Заседание Совета директоров Банка созывается Председателем Совета директоров Банка по его собственной инициативе или по требованию любого члена Совета директоров Банка, Ревизионной комиссии Банка или аудиторской организации Банка, исполнительных органов Банка.

8.2. После избрания нового состава Совета директоров Банка, если прежний Председатель Совета директоров Банка не избран в новый состав, то заседание Совета директоров Банка может быть созвано любым членом Совета директоров Банка до момента избрания Председателя Банка.

8.3. О созыве заседания Совета директоров Банка все члены Совета директоров Банка (и иные заинтересованные лица) должны быть уведомлены в срок не менее чем за 3 дня до проведения заседания. Уведомление о проведении заседания направляется членам Совета директоров Банка в письменной форме или иным удобным для них образом (в том числе посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электрической связи, электронной почтой или иным способом).

8.4.Уведомление о проведении заседания должно содержать:

- указание на инициатора созыва заседания;

- вопросы повестки дня;

- место и время проведения заседания.

В случае если определен перечень информации (материалов), предоставляемой членам Совета директоров Банка к заседанию, то указанная информация (материалы) предоставляется по требованию члена Совета директоров Банка до проведения заседания Совета директоров Банка в форме и сроки, определенные Советом директоров Банка. Помимо этого, указанная информация (материалы) предоставляется всем членам Совета директоров Банка, присутствующим на заседании.

8.5. При возникновении обстоятельств, делающих невозможным или затрудняющих проведение заседания Совета директоров Банка в месте и (или) время, о которых члены Совета директоров Банка были уведомлены, заседание по запланированной повестке дня может быть проведено в ином месте и (или) в иное время. Такое заседание должно состояться не позднее 10 дней с даты несостоявшегося заседания.

8.6. Об изменении места и/или времени заседания Совета директоров Банка все члены Совета директоров Банка должны быть уведомлены Председателем Совета директоров Банка с учетом нормально необходимого времени для прибытия членов Совета директоров Банка на заседание. Уведомление об указанных изменениях направляется членам Совета директоров Банка в любой форме, гарантирующей получение уведомления членом Совета директоров Банка по адресу места нахождения члена Совета директоров Банка или по адресу получения им корреспонденции.

8.7.Требование о созыве заседания Совета директоров Банка подается Председателю Совета директоров Банка в письменной форме и должно содержать следующие сведения:

- указание на инициатора созыва заседания;

- вопросы повестки дня;

- мотивы включения в повестку дня указанных вопросов;

- адрес, по которому следует отправить ответ на предъявленное требование.

8.8.Требование должно быть подписано инициатором созыва заседания. В случае предъявления требования коллегиальным органом Банка требование должно быть подписано его членами, голосовавшими за принятие решения о предъявлении требования.

8.9. Датой предъявления требования считается дата получения его Председателем Совета директоров Банка.

8.10. Председатель Совета директоров не вправе отказать в созыве заседания, за исключением случаев, когда:

- требование о созыве заседания не соответствует нормативным правовым актам, Уставу Банка, настоящему Положению;

- инициатор созыва не имеет права требовать созыва заседания Совета директоров Банка.

8.11. Председатель Совета директоров Банка обязан рассмотреть предъявленное требование и принять решение о созыве заседания Совета директоров Банка или об отказе в созыве в течение 3 рабочих дней с даты предъявления требования.

8.12. В случае принятия решения о созыве, заседание Совета директоров Банка должно быть проведено в течение 10 дней с даты предъявления требования.

8.13. Председатель Совета директоров Банка обязан созвать заседание Совета директоров Банка для решения следующих вопросов:

а) созыв годового Общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения, предусмотренных п. 1 ст. 54 ФЗ «Об акционерных обществах»;

б) предварительное утверждение годового отчета Банка согласно п. 4 ст. 88 ФЗ «Об акционерных обществах»;

в) рассмотрение предложений акционеров о внесении вопросов в повестку дня годового Общего собрания акционеров Банка и выдвижении кандидатов в органы Банка в порядке, предусмотренном п. 1 и 2 ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах», и принятие решений о включении вопросов в повестку дня годового Общего собрания Банка, а кандидатов — в список кандидатур для голосования по выборам в органы Банка, или об отказе в таком включении;

г) избрание нового состава Совета директоров Банка в случае, предусмотренном п. 2 ст. 68 ФЗ «Об акционерных обществах».

8.14. Если Председатель Совета директоров Банка не созывает заседание Совета директоров Банка для решения указанных выше вопросов, такое заседание может быть созвано любым членом Совета директоров Банка.

8.15.Заседания Совета директоров Банка проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц.

8.16. При принятии решений Советом директоров Банка члены Совета директоров Банка, присутствующие на заседании, обязаны выразить свое мнение по вопросам повестки дня путем голосования. Помимо членов Совета директоров Банка на заседание могут быть приглашены иные заинтересованные лица.

8.17. При решении вопросов на заседании Совета директоров Банка каждый член Совета директоров Банка обладает одним голосом. Передача права голоса членом Совета директоров Банка иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Банка, не допускается.

8.18. Кворум для проведения заседания Совета директоров Банка составляет присутствие более половины от числа избранных членов Совета директоров Банка. В случае, когда количество членов Совета директоров Банка становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Банка обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Банка для избрания нового состава Совета директоров Банка. Оставшиеся члены Совета директоров Банка вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров Банка.

В частности, для утверждения приоритетных направлений деятельности и финансово-хозяйственного плана Банка, утверждения дивидендной политики Банка, вынесения на общее собрание акционеров вопросов о реорганизации или ликвидации Банка, а также подготовки рекомендаций по размеру годовых дивидендов кворум должен составлять квалифицированное большинство в две трети от числа избранных членов Совета директоров Банка.

8.19. Решения Совета директоров Банка принимаются большинством голосов его членов, присутствующих на заседании или принимающих участие в заочном голосовании, за исключением принятия решений об одобрении крупных сделок и иных случаев, установленных действующим законодательством РФ.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Банка, принимается всеми членами Совета директоров Банка единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Банка.

8.20. При определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена Совета директоров Банка, отсутствующего на заседании Совета директоров Банка.

Письменное мнение должно быть представлено членом Совета директоров Банка Председателю Совета директоров Банка до проведения заседания Совета директоров Банка.

Письменное мнение члена Совета директоров Банка может содержать его голосование как по всем вопросам повестки дня заседания, так и по отдельным вопросам. Если копия письменного мнения члена Совета директоров Банка не была включена в информацию (материалы), предоставляемую членам Совета директоров Банка к заседанию, то председательствующий на заседании обязан огласить письменное мнение члена Совета директоров Банка, отсутствующего на заседании Совета директоров Банка, до начала голосования по вопросу повестки дня, по которому представлено это мнение.

В случае присутствия члена Совета директоров Банка на заседании Совета директоров Банка его письменное мнение, полученное до проведения заседания, на заседании не оглашается и при определении кворума и результатов голосования не учитывается.

8.21. В случае равенства голосов членов Совета директоров Банка голос Председателя Совета директоров Банка является решающим.
9. ПРОТОКОЛЫ ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ БАНКА

9.1. На заседании Совета директоров Банка секретарем Совета директоров Банка ведется протокол. При отсутствии секретаря протокол ведется одним из членов Совета директоров Банка по поручению Председателя Совета директоров Банка, или лица его заменяющего при проведении заседания Совета директоров Банка.

9.2. Протокол заседания Совета директоров Банка составляется не позднее 3 дней после его проведения. В протоколе заседания указываются:

- место и время его проведения;

- лица, присутствующие на заседании;

- лица, представившие письменное мнение по вопросам повестки дня;

- повестка дня заседания;

- вопросы, поставленные на голосование;

- список лиц, голосовавших по каждому из вопросов;

- принятые решения.

Протокол заседания Совета директоров Банка подписывается председательствующим на заседании и секретарем заседания.

9.3. В случае учета при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня письменного мнения члена Совета директоров Банка, отсутствующего на заседании Совета директоров Банка, полученные от членов Совета директоров Банка письменные мнения по вопросам повестки дня приобщаются в виде приложений к протоколу.

9.4. Банк обязан хранить протоколы заседаний Совета директоров Банка по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, установленных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Если такие сроки не установлены, то Банк обязан постоянно хранить протоколы заседаний Совета директоров Банка.

9.5.Банк обязан обеспечить акционерам, а также членам Совета директоров Банка, Ревизионной комиссии Банка, аудиторской организации, исполнительным органам Банка доступ к протоколам заседаний Совета директоров Банка.


10. ТРЕБОВАНИЯ К РЕШЕНИЮ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ БАНКА

10.1. Решение Совета директоров Банка принимается следующими способами:

а) на заседании Совета директоров Банка;

б) на заседании Совета директоров Банка, при проведении которого учитываются при определении кворума и результатов голосования письменные мнения по вопросам повестки дня отсутствующих на заседании членов Совета директоров Банка;

в) заочным голосованием.

10.2. В случаях, когда в соответствии с Уставом Банка решение принимается большинством в две трети голосов или единогласно всеми членами Совета директоров Банка без учета голосов выбывших членов Совета директоров Банка, под выбывшими членами Совета директоров Банка понимаются:

- умершие, безвестно отсутствующие и признанные недееспособными;

- лица, полномочия которых досрочно прекращены по решению Общего собрания акционеров Банка;

- лица, добровольно сложившие с себя полномочия членов Совета директоров Банка и письменно уведомившие об этом Банк;

- лица, полномочия которых в должности членов Совета директоров Банка прекращены или приостановлены вступившими в законную силу решениями уполномоченных государственных органов.

10.3. Решение Совета директоров Банка, принимаемое на заседании Совета директоров Банка, вступает в силу с момента оглашения итогов голосования по данному вопросу, если Советом директоров Банка не будет установлено иное.

10.4. Решение Совета директоров Банка, принимаемое путем заочного голосования, вступает в силу с даты направления членам Совета директоров Банка копии протокола, но не позднее чем на 4-й день с даты окончания приема бюллетеней для голосования.

10.5. Председатель Совета директоров Банка обязан обеспечить доведение решений Совета директоров Банка до Председателя Правления Банка не позднее 3 рабочих дней с момента их принятия.
11. ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ БАНКА ЗАОЧНЫМ ГОЛОСОВАНИЕМ

11.1. Решение Совета директоров Банка может быть принято заочным голосованием в порядке, предусмотренном настоящим Положением.

11.2. Решение о проведении заочного голосования принимается Председателем Совета директоров Банка.

По следующим вопросам рекомендуется принимать решения только на очном заседании Совета директоров Банка:



  • утверждение приоритетных направлений деятельности и финансово-хозяйственного плана Банка;

  • созыв годового Общего собрания акционеров Банка и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения;

  • предварительное утверждение годового отчета Банка;

  • созыв или отказ в созыве внеочередного Общего собрания акционеров Банка;

  • избрание и переизбрание Председателя Совета директоров Банка;

  • образование исполнительных органов Банка и досрочное прекращение их полномочий;

  • вынесение на рассмотрение Общего собрания акционеров Банка предложений о реорганизации или ликвидации Банка;

11.3. Решением о проведении заочного голосования должны быть утверждены:

- вопросы, поставленные на голосование;

- текст и форма бюллетеня для голосования;

- перечень информации (материалов), предоставляемой членам Совета директоров Банка;

- дата предоставления членам Совета директоров Банка бюллетеней для голосования и иной информации (материалов);

- дата окончания приема бюллетеней для голосования;

- адрес приема бюллетеней для голосования.

Бюллетени для голосования и иная информация (материалы) высылаются членам Совета директоров Банка заказными письмами или вручаются лично.

11.4. Бюллетень для голосования должен содержать следующие сведения:

- полное фирменное наименование Банка;

- дату окончания приема бюллетеней для голосования;

- адрес приема бюллетеней для голосования;

-формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, и варианты голосования по нему, выраженные формулировками «за», «против» и «воздержался»;

- указание на то, что бюллетень должен быть подписан членом Совета директоров Банка.

11.5. Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены Совета директоров Банка, чьи бюллетени были получены не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.

11.6. По итогам заочного голосования в срок не позднее 3 рабочих дней с установленной даты окончания приема бюллетеней составляется протокол. Указанный протокол подписывается Председателем Совета директоров Банка, который несет ответственность за правильность составления протокола, и секретарем Совета директоров Банка.

Решения, принятые Советом директоров Банка заочным голосованием, и итоги заочного голосования доводятся до всех членов Совета директоров Банка в срок не позднее 3 рабочих дней с момента подписания протокола об итогах заочного голосования путем направления им копий указанного протокола.
12. КОМИТЕТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ БАНКА

12.1. С учетом масштабов и характера деятельности Банка для реализации своих функций Совет директоров Банка вправе создавать постоянно действующие комитеты.

12.2. Комитет не имеет права действовать от имени Совета директоров Банка.

12.3. Члены комитета избираются Советом директоров Банка. Председатель комитета избирается членами соответствующего комитета из их числа и утверждается на заседании Совета директоров Банка.

12.4. О каждом создаваемом комитете Совет директоров Банка утверждает положение, в котором определяются цели и задачи деятельности комитета, его функции, права и обязанности членов комитета, порядок формирования комитета, требования к принятию решений и правила отчетности комитета перед Советом директоров Банка.

12.5. Комитет обязан уведомлять Совет директоров Банка о своей деятельности посредством представления в Совет директоров Банка отчетов о деятельности комитета по форме, утвержденной Советом директоров Банка, не реже одного раза в квартал.

Комитет представляет Совету директоров Банка ежегодный отчет о реализации выполняемых данным комитетом задач. Ежегодный отчет комитета Совету директоров Банка подлежит включению в состав годовой отчетности Банка, утверждаемой годовым Общим собранием акционеров Банка.

12.6.Совет директоров Банка должен возлагать предварительное рассмотрение и подготовку проектов решений по вопросам, требующим повышенного внимания с позиций предотвращения конфликтов интересов, а также снижения риска принятия субъективных решений, на независимых директоров при принятии решений по следующим вопросам:

- рассмотрение бизнес-планов, выносимых на утверждение Общего собрания акционеров Банка;

- утверждение и контроль за соблюдением кредитной и (или) инвестиционной политики;

- контроль за крупными сделками, сделками, в совершении которых имеется заинтересованность лиц, имеющих возможность оказывать влияние на принятие Банком решений об их совершении, сделками со связанными лицами, в том числе за соблюдением принципа коллегиальности при принятии решений о проведении таких сделок;

- утверждение и контроль за соблюдением внутренних документов по вопросам предотвращения конфликта интересов;

- утверждение планов работы Службы внутреннего контроля Банка;

- определение размера вознаграждения и иных выплат единоличному исполнительному органу Банка (его заместителям), членам коллегиального исполнительного органа Банка;

- координация проверки достоверности отчетности Банком, выполняемой аудиторской организацией, Службой внутреннего контроля Банка и другими служащими Банка.
13. ВСТУПЛЕНИЕ В СИЛУ НАСТОЯЩЕГО ПОЛОЖЕНИЯ

13.1. Настоящее Положение вступает в действие с даты его утверждения решением Общего собрания акционеров Банка и действует до его отмены либо принятия Общим собранием акционеров Банка нового документа.

13.2. Изменения и дополнения к настоящему Положению утверждаются решением Общего собрания акционеров Банка.

13.3. Если при изменении законодательства РФ отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с ним, то эти статьи утрачивают свою юридическую силу, и до момента внесения изменений в Положение, работники Банка руководствуются действующим законодательством РФ. Факт прекращения действия одного или нескольких пунктов не влияет на действие настоящего Положения в целом.





Смотрите также:
Положение о Совете директоров Коммерческого банка «Траст Капитал Банк» закрытое акционерное общество Москва
345.38kb.
1 стр.
Положение о Совете Директоров кб «Финансовый стандарт» (ооо) (редакция №5) г. Москва
123.9kb.
1 стр.
Закрытое акционерное общество коммерческий банк "глобэкс"
715.15kb.
4 стр.
Закрытое акционерное общество
471.72kb.
2 стр.
Положение о совете директоров открытого акционерного общества «Воронежское акционерное самолетостроительное общество»
285.17kb.
1 стр.
Океан банк (закрытое акционерное общество) океан банк (зао)
801.16kb.
5 стр.
Решением Правления кб «Банк Развития Технологий»
466.81kb.
2 стр.
Зао «Завод «Энергокабель» о заводе Закрытое акционерное общество «Завод «Энергокабель»
23.63kb.
1 стр.
Закрытое акционерное общество «мфк управление активами»
33.96kb.
1 стр.
Закрытое акционерное общество
189.85kb.
1 стр.
«04» июня 2012г. Председатель собрания /Т. П. Федяева/ положение о совете директоров
174.31kb.
1 стр.
Общим годовым собранием акционеров ОАО «Нордеа Банк»
140.69kb.
1 стр.