Главная
страница 1

Утверждено


Общим собранием акционеров

АКБ “НЗ Банк”, ОАО

“07 ”июня 2002 года

Протокол № 47




ПОЛОЖЕНИЕ

О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ

АКЦИОНЕРНОГО КОММЕРЧЕСКОГО БАНКА

“НАЦИОНАЛЬНЫЙ ЗАЛОГОВЫЙ БАНК”


ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА.
1.Общие положения

1.1. Совет директоров АКЦИОНЕРНОГО КОММЕРЧЕСКОГО БАНКА “НАЦИОНАЛЬНЫЙ ЗАЛОГОВЫЙ БАНК” ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА (далее –Банк) осуществляет в соответствии с законодательством РФ, Уставом Банка и настоящим Положением общее руководство деятельностью Банка, за исключением вопросов, отнесенных федеральным законодательством и Уставом Банка к компетенции Общего собрания акционеров Банка и исполнительных органов Банка.

1.2. Основными задачами Совета директоров Банка являются выработка основных направлений деятельности Банка, обеспечение его устойчивого финансово-экономического состояния, защита прав акционеров, обеспечение эффективности их инвестиций, а также реализация иных уставных целей Банка.
2.Компетенция Совета директоров Банка

К компетенции Совета директоров Банка относятся следующие вопросы:

2.1. определение приоритетных направлений деятельности Банка;

2.2. созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Банка в установленном порядке;

2.3. утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

2.4. определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании и другие вопросы, связанные с проведением Общего собрания акционеров, отнесенные к компетенции Совета директоров Банка в соответствии с законодательством и внутренними документами Банка;

2.5.увеличение уставного капитала Банка путем размещения Банком дополнительных акций в пределах количества и категории (типа), объявленных акций. Решение Совета директоров по этому вопросу должно быть принято единогласно;

2.6. размещение Банком облигаций и иных ценных бумаг;

2.7. принятие решения о приобретении размещенных Банком акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Уставом;

2.8. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа акций в случаях, установленных законодательством и Уставом;

2.9. назначение Председателя Правления Банка, определение количественного и персонального состава Правления Банка, а также утверждение полномочий членов Правления;

2.10. рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Банка вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

2.11. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

2.12. использование резервного и иных фондов Банка;

2.13.утверждение внутренних документов Банка, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров и Правления Банка;

2.14.принятие решений о создании филиалов, открытии представительств и отделений Банка;

2.15. принятие решения об участии Банка в других организациях, за исключением решений отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров в соответствии с Уставом Банка;

2.16. одобрение сделок, в которых имеется заинтересованность и крупных сделок в случаях, предусмотренных главами Х и ХI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

2.17.предварительное утверждение годового отчета Банка, не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового собрания;

2.18. принятие решения о досрочном прекращении полномочий членов Правления и Генерального директора и образовании новых исполнительных органов Банка;

2.19. реклассификация ссуд по иным группам риска, чем это вытекает из формализованных критериев, установленных нормативными актами Банка России;

2.20. иные вопросы, предусмотренные действующим законодательством, Уставом и внутренними нормативными документами Банка.

2.21. В целях осуществления эффективного управления кредитными рисками в Банке образуется Кредитный Комитет. Количественный и персональный состав Кредитного комитета, а также Положение о Кредитном комитете утверждаются Советом директоров Банка.

2.22. Совет директоров организует систему внутреннего контроля в Банке. В целях мониторинга процесса функционирования системы внутреннего контроля создается Служба внутреннего контроля. Служба внутреннего контроля действует на основании Устава, Положения о Службе внутреннего контроля, утверждаемого Советом директоров Банка, и в соответствии с федеральным законодательством и нормативными актами Банка России. Руководитель Службы внутреннего контроля назначается на должность и освобождается от должности Советом директоров Банка.

2.23. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров Банка, не могут быть переданы на решение исполнительного органа Банка.
3. Состав Совета директоров и срок его полномочий

3.1. Членом Совета директоров Банка может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Банка может не быть акционером Банка.

Членом Совета директоров может быть любое физическое лицо, выдвинутое для избрания акционером или Советом директоров в случаях, предусмотренных федеральным законодательством и Уставом.

3.2. Члены Правления Банка не могут составлять более четверти состава Совета директоров Банка. Председатель Правления не может быть одновременно председателем Совета директоров Банка.

3.3. Члены Совета директоров Банка ежегодно избираются Общим собранием акционеров. Количественный состав Совета директоров определяется решением Общего собрания акционеров Банка, но не может быть менее 5 членов.

3.4. Полномочия членов Совета директоров действуют с момента избрания их годовым Общим собранием до момента избрания следующим годовым Общим собранием нового состава Совета директоров.


4. Выборы членов Совета директоров

4.1. Акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее 2 процентов голосующих акций Банка в срок не позднее 30 календарных дней после окончания финансового года вправе выдвигать для избрания на годовом Общем собрании кандидатов в Совет директоров путем подачи соответствующего письменного предложения в Банк.

4.2. Совет директоров обязан в пятидневный срок рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении в список кандидатур для голосования по выборам членов Совета директоров выдвинутых кандидатов или отказать во включении кандидатов в список .

4.3. Мотивированное решение Совета директоров об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров направляется акционеру, внесшему предложение, не позднее трех рабочих дней с даты его принятия.

4.4. Кандидат вправе в любое время снять свою кандидатуру, известив об этом письменно Совет директоров.

4.5. Процедура отвода кандидатов другими акционерами не допускается.

4.6. Члены Совета директоров избираются раздельным голосованием по каждой кандидатуре. Акционер вправе выразить свое мнение по каждому из кандидатов, включенному в бюллетень для голосования. Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие большинство голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании, и получившие при этом большее относительно других кандидатов число голосов.

4.7. Лица, избранные в состав Совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз.



5. Председатель Совета директоров

5.1. Председатель Совета директоров Банка избирается членами Совета директоров Банка из их числа большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров Банка.

5.2. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров.

5.3. Председатель Совета директоров Банка:



  • организует работу Совета директоров;

  • созывает заседания Совета директоров и председательствует на них;

  • организует на заседаниях ведение протокола;

  • председательствует на Общих собраниях акционеров Банка.

5.4. В случае отсутствия председателя Совета директоров Банка его функции осуществляет один из членов Совета директоров, избираемый большинством голосов его членов, участвующих в заседании.
6. Досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров

6.1.Член Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно остальных членов Совета директоров, при этом полномочия остальных членов Совета директоров не прекращаются.

6.2 По решению Общего собрания акционеров полномочия любого члена ( всех членов) Совета директоров Банка могут быть прекращены досрочно.

6.3. Решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий принимается в отношении каждого члена Совета директоров общества отдельно.

6.4. Если количество членов Совета директоров Банка становится менее половины количества, определенного Уставом Банка, оставшиеся члены Совета директоров обязаны в срок не более трех рабочих дней принять решение о созыве внеочередного Общего собрания для избрания нового состава Совета директоров и установить срок для выдвижения кандидатов в члены Совета директоров.

6.5. В случае досрочного прекращения полномочий Совета директоров полномочия вновь избранного состава Совета директоров действуют до момента избрания (переизбрания) на ближайшем по срокам годовом Общем собрании нового состава Совета директоров.


7. Вознаграждение членам Совета директоров

7.1. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и ( или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Банка. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров Банка.




8. Заседания Совета директоров

8.1.Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию любого члена Совета директоров, Ревизионной комиссии, аудитора, исполнительных органов Банка.

8.2. Требование инициаторов созыва подается в письменной форме в канцелярию Банка. Дата предъявления требования о созыве заседания Совета директоров определяется по дате сдачи в канцелярию Банка.

8.3 В течение 10 рабочих дней с даты подачи требования Председатель Совета директоров должен созвать заседание Совета директоров.

8.4. Кворумом для проведения заседания Совета директоров Банка является присутствие не менее трех четвертей от числа избранных членов Совета директоров Банка. В случае, когда количество членов Совета директоров Банка становится менее половины количества, предусмотренного Уставом, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Банка. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого Общего собрания.

8.5. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Банка, запрещается.

8.7. Решения Совета директоров принимаются большинством (не менее трех) голосов от общего числа избранных членов Совета директоров, за исключением следующих случаев:


  • решения по вопросам, указанным в подп. 2.5, 2.8, 2.9, 2.14, 2.16, 2.18 и 2.19 п. 2 настоящего положения, принимаются единогласно всеми членами Совета директоров;

  • решения об избрании и переизбрании председателя Совета директоров принимаются большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров.

В случае равенства голосов на заседании Совета директоров голос Председателя Совета директоров является решающим.

8.8. Решение Совета директоров Банка может быть принято заочным голосованием (опросным путем).

8.9. Решение о проведении заочного голосования принимается Председателем Совета директоров.

Данным решением должны быть утверждены:



  • формулировка пунктов повестки дня;

  • форма бюллетеня для голосования (письменного мнения);

  • перечень информации (материалов), предоставляемой членам Совета директоров;

  • дата предоставления членам Совета директоров бюллетеней для голосования и/или иной информации (материалов);

  • дата окончания приема бюллетеней для голосования (письменных мнений);

  • адреса приема бюллетеней для голосования (письменных мнений).

8.10. Принявшими участие в голосовании считаются члены Совета директоров, чьи бюллетени (письменные мнения) были сданы не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.

8.11. По итогам заочного голосования секретарь Совета директоров составляет соответствующий протокол.

8.12. Решения, принятые Советом директоров на заседании, проводимом в заочной форме, и итоги заочного голосования доводятся до членов Совета директоров в срок не позднее 3 календарных дней с момента подписания протокола заседания Совета директоров.


9. Протоколы заседаний Совета директоров

9.1. На заседании Совета директоров Банка ведется протокол.

9.2. Протокол заседания Совета директоров Банка составляется не позднее 3 дней после его проведения. В протоколе указываются:


  • место и время проведения заседания;

  • лица, присутствующие на заседании;

  • повестка дня заседания;

  • вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

  • принятые решения.

Протокол заседания Совета директоров Банка подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

9.3. При принятии решения Совета директоров опросным путем мнения членов Совета директоров, выраженные в письменной форме и собственноручно ими подписанные (или бюллетени для голосования), подшиваются к протоколу.

9.4. Банк обязан предоставлять протоколы заседаний Совета директоров по требова­нию ревизионной комиссии, аудитора, а также копии этих документов акционеру (по его требованию) за плату, не превышающую стоимости расходов на изготовление копий и почтовые услуги.

9.5. Банк обязан хранить протоколы заседаний Совета директоров по месту нахождения его исполнительного органа или ином месте, известном и доступном для заинтересованных лиц.

10. Взаимоотношения с другими органами управления и контроля Банка

10.1. Решения Общего собрания, принятые в рамках его компетенции, являются для Совета директоров обязательными. Совет директоров ежегодно отчитывается о своей деятельности перед Общим собранием акционеров.

На Общих собраниях акционеров точку зрения Совета директоров представляет Председатель Совета директоров. Директор, имеющий собственное мнение, вправе изложить его на собрании.

10.2. Исполнительные органы Банка (Председатель Правления, Правление) организуют выполнение решений Совета директоров.

На заседаниях Совета директоров точку зрения исполнительных органов Банка представляет Председатель Правления, либо уполномоченные им члены Правления.

11. Ответственность членов Совета директоров

11.1. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Банка, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Банка добросовестно и разумно.

11.2. Члены Совета директоров несут полную материальную ответственность перед Банком за убытки, причиненные Банку их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом в Совете директоров не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Банку убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

11.3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.


12. Процедура утверждения и внесения изменений в “Положение о Совете директоров”

12.1. “Положение о Совете директоров” утверждается годовым Общим собранием акционеров. Решение об его утверждении принимается большинством голосов участвующих в собрании владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции Общего собрания.

12.2. Предложения о внесении изменений и дополнений в Положение вносятся в порядке, предусмотренном Уставом для внесения предложений в повестку дня годового или внеочередного Общего собрания.

12.3. Решение о внесении дополнений или изменений в Положение принимается Общим собранием акционеров акционеров простым большинством голосов, участвующих в собрании владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции Общего собрания.



12.4. Если в результате изменения законодательства и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу и до момента внесения изменений в Положение члены Совета директоров руководствуются законодательством Российской Федерации и Уставом Банка.




Смотрите также:
Национальный залоговый банк
113.92kb.
1 стр.
Памятка по установке системы Банк-Клиент внимание! До установки Банк-Клиента не забудьте представить в Банк Договор Банк-Клиента с подписанным приложением N6
36.35kb.
1 стр.
Решением Правления кб «Банк Развития Технологий»
466.81kb.
2 стр.
Индивидуальный тур еaind 09
53kb.
1 стр.
25 апреля 2007 года в г. Алматы проведена Региональная Конференция «Управление крупными притоками иностранной валюты в странах Южного Кавказа и Центральной Азии»
26.76kb.
1 стр.
Национальный Банк Казахстана как основной орган денежно-кредитного регулирования Данная антикризисная программа
73.9kb.
1 стр.
Инструкция для клиентов системы Клиент-Банк зао «Глобэксбанк»
75.16kb.
1 стр.
Технические требования к Транспортным средствам. Национальный класс. Определение: Понятие «Национальный класс»
102.35kb.
1 стр.
Сущность, функции денег, её структура
21.45kb.
1 стр.
Правила о расчетном обслуживании Предприятия в системе CyberPlat® («КиберПлат») в качестве электронного магазина Терминология
777.7kb.
9 стр.
Ахмедов полномочия национального банка азербайджанской республики в области регулирования денежной политики
216.09kb.
1 стр.
Банк вправе в одностороннем порядке вносить изменения и дополнения в Тарифы
291.35kb.
1 стр.