Главная
страница 1
УТВЕРЖДЕНО:
Общим собранием акционеров ОАО "Колос"
Протокол от 25 мая 2004 г.

Председатель Общего собрания акционеров


________________________ У.Р. Мамацашвили

ПОЛОЖЕНИЕ
«О Совете директоров

Открытого акционерного общества

«КОЛОС»

Белгородская область, город Белгород, 2004год


СОдержание


  1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ ………………………………………………………………………………………………………………….3

Статья 1. Положение о совете директоров

Статья 2. Термины и определения

Статья 3. Совет директоров

  1. ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ…………………………………………………………………...3

Статья 4. Цели и принципы деятельности совета директоров

Статья 5. Задачи деятельности совета директоров

Статья 6. Права члена совета директоров

Статья 7. Обязанности члена совета директоров

  1. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ………………………………………………………………………………………….4

Статья 8. Избрание председателя совета директоров

Статья 9. Функции председателя совета директоров

  1. СЕКРЕТАРЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ………………………………………………………………………………………………..4

Статья 10. Избрание секретаря совета директоров

Статья 11. Обязанности секретаря совета директоров

Статья 12. Вознаграждение секретарю совета директоров

  1. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И КОМПЕНСАЦИЯ РАСХОДОВ,

СВЯЗАННЫХ С ИСПОЛНЕНИЕМ ИМИ СВОИХ ОБЯЗАННОСТЕЙ…………………………………………………………….4

Статья 13. Размер и срок выплаты вознаграждения членам совета директоров

  1. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ……………………………………………………………………………………………….5

Статья 14. Созыв заседаний совета директоров

Статья 15. Оповещение членов совета директоров о созыве и проведении заседания совета директоров

Статья 16. Требование о созыве заседания совета директоров

Статья 17. Отказ в созыве заседания совета директоров

Статья 18. Созыв заседания совета директоров в обязательном порядке

Статья 19. Заседание совета директоров

Статья 20. Протоколы заседаний совета директоров

  1. ТРЕБОВАНИЯ К РЕШЕНИЮ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ……………………………………………………………………………6

Статья 21. Решение совета директоров

Статья 22. Вступление в силу решения совета директоров

  1. КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ С ИНТЕРЕСАМИ Общества……………………………….6

Статья 23. Совмещение должности члена совета директоров с должностями в иных организациях

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 1. Положение о совете директоров


Настоящее положение о совете директоров (далее — положение) в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом “Об акционерных обществах” и уставом определяет порядок деятельности совета директоров общества.

Статья 2. Термины и определения


1. Термины и определения, используемые в настоящем положении, применяются в том значении, в каком они используются в законодательстве Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

Статья 3. Совет директоров


Совет директоров является коллегиальным органом управления общества, осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров общества.

2. ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 4. Цели и принципы деятельности совета директоров
1. Целями деятельности совета директоров являются обеспечение достижения максимальной прибыли и увеличение активов общества, защита прав и законных интересов акционеров, осуществление постоянного контроля за исполнительными органами, обеспечение полноты, достоверности и объективности публичной информации об обществе.

2. Для реализации целей деятельности совет директоров обязан руководствоваться следующими принципами:

- принятие решений на основе достоверной информации о деятельности общества;

- исключение ограничений прав акционеров на участие в управлении делами общества, получение дивидендов и информации об обществе;

- достижение баланса интересов различных групп акционеров и принятие советом директоров максимально объективных решений в интересах всех акционеров общества.

3. Любая неустранимая неясность правил, закрепленных в нормативных правовых и иных актах, должна толковаться советом директоров в пользу расширения прав и законных интересов акционеров.

Статья 5. Задачи деятельности совета директоров

Для реализации целей деятельности Совет директоров в пределах своей компетенции решает следующие задачи:

- организует исполнение решений общего собрания акционеров;

- определяет направления деятельности общества;

- оценивает политические, финансовые и иные риски, влияющие на деятельность общества;

- утверждает планы и бюджеты общества;

- определяет подходы к осуществлению инвестиций и участию в иных организациях;

- проводит оценку результатов деятельности общества;

- определяет условия выплаты дивидендов;

- определяет критерии формирования управленческого персонала;

- разрабатывает системы, методы мотивации и стимулирования персонала;

- обеспечивает раскрытие информации об обществе;

- осуществляет надзор за деятельностью исполнительных органов общества;

- обеспечивает соблюдение обществом действующего законодательства;

- обеспечивает соблюдение принципов корпоративного управления.

Статья 6. Права члена совета директоров

Член Совета директоров имеет право:

- требовать от должностных лиц и работников общества любую информацию (документы и материалы) в установленном положением порядке;

- получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и (или) компенсацию расходов, связанных с исполнением функций члена Совета директоров общества, в случаях и размере, установленных решением общего собрания акционеров;

- знакомиться с протоколами заседаний Совета директоров и других коллегиальных органов общества и получать их копии;

- требовать внесения в протокол заседания Совета директоров своего особого мнения по вопросам повестки дня, принимаемым решениям.



Статья 7. Обязанности члена совета директоров
Член совета директоров обязан:

- действовать в пределах своих прав в соответствии с целями и задачами совета директоров;

- действовать разумно, добросовестно в отношении дел общества;

- действовать в интересах общества в целом, а не отдельных акционеров, должностных и других лиц;

- не разглашать ставшую ему известной конфиденциальную информацию о деятельности общества;

- инициировать заседания совета директоров для решения неотложных вопросов;

- присутствовать на заседаниях совета директоров;

- участвовать в принятии решений совета директоров путем голосования по вопросам повестки дня его заседаний;

- принимать обоснованные решения, для чего изучать всю необходимую информацию (материалы), проводить расследования и доводить до сведения всех членов совета директоров всю без исключения информацию, имеющую отношение к принимаемым решениям;

- при принятии решений оценивать риски и неблагоприятные последствия;

- своевременно сообщать обществу о своей аффилированности и изменениях в ней;

- доводить до сведения совета директоров сведения о предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным;

- готовить предложения по улучшению финансово-хозяйственной деятельности общества по поручению совета директоров;

- готовить и выносить на рассмотрение совета директоров вопросы, входящие в его компетенцию.
3. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 8. Избрание председателя совета директоров


1. Председатель совета директоров избирается членами совета директоров из их числа.

2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров.

3. Совет директоров вправе в любое время переизбрать председателя совета директоров.


4. Члены совета директоров вправе избрать заместителя председателя совета директоров, который осуществляет функции председателя совета директоров на время его отсутствия.

5. При избрании председателя совета директоров предыдущего состава в новый состав совета директоров он продолжает выполнять обязанности председателя до избрания нового председателя совета директоров. Если председатель совета директоров предыдущего состава не будет избран в новый состав совета директоров, обязанности председателя совета директоров до его избрания исполняет старейший по возрасту член совета директоров.

Статья 9. Функции председателя совета директоров


1. Председатель совета директоров организует работу совета директоров, созывает его заседания и председательствует на них, обеспечивает на заседаниях ведение протокола.

2. В случае отсутствия председателя совета директоров и его заместителя его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров.

Лица, осуществляющие функции председателя совета директоров в его отсутствие, вправе осуществлять любые полномочия, предусмотренные для председателя совета директоров.

3. Председатель совета директоров не вправе поручить выполнение своих функций другому лицу.

4. СЕКРЕТАРЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 10. Избрание секретаря совета директоров
1. Секретарь совета директоров может быть избран из числа членов совета директоров.

Секретарем совета директоров может быть назначено физическое лицо, не являющееся членом совета директоров. С этим лицом общество заключает договор, предусматривающий ответственность за разглашение ставшей ему известной конфиденциальной информации о деятельности общества. Условия договора предварительно утверждаются Советом директором.

Секретарь Совета директоров, не являющийся членом Совета директоров, исполняет обязанности до назначения нового секретаря либо до расторжения договора с ним.

2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно секретарем совета директоров.

3. Совет директоров вправе в любое время переизбрать секретаря совета директоров.

Статья 11. Обязанности секретаря совета директоров
1. Секретарь совета директоров обязан:

- вести и составлять протоколы заседаний совета директоров;

- вести учет и хранить входящую документацию и копии исходящей документации совета директоров;

- заблаговременно сообщать членам совета директоров о проведении заседаний совета директоров;

- хранить протоколы заседаний совета директоров;

- хранить бюллетени для голосования, направленные в совет директоров членами совета директоров для принятия решений совета директоров, принимаемых опросным путем (заочным голосованием).

2. Для обеспечения деятельности секретаря совета директоров сметой расходов совета директоров должно быть предусмотрено расходование необходимых средств в размере, утверждаемом советом директоров.

Статья 12. Вознаграждение секретарю совета директоров


1. Секретарю Совета директоров выплачивается вознаграждение. Размер выплачиваемого вознаграждения определяется Советом директоров.

5. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И КОМПЕНСАЦИЯ РАСХОДОВ, СВЯЗАННЫХ С ИСПОЛНЕНИЕМ ИМИ СВОИХ ОБЯЗАННОСТЕЙ

Статья 13. Размер и срок выплаты вознаграждения членам совета директоров
1. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров за период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров. Общая сумма таких вознаграждений и компенсаций устанавливается решением общего собрания акционеров.

Общее собрание акционеров может рассмотреть вопрос о выплате вознаграждений и компенсаций расходов членам совета директоров за выполнение ими своих обязанностей в качестве самостоятельного вопроса повестки дня общего собрания акционеров или в качестве составной части вопроса о порядке распределения прибыли по итогам финансового года.

Вознаграждение выплачивается на основании решения общего собрания акционеров по итогам работы общества за год.

6. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 14. Созыв заседаний совета директоров
1. Заседание совета директоров созывается председателем совета директоров по его собственной инициативе или по требованию лиц, указанных в п. 1 ст. 68 Федерального закона “Об акционерных обществах” и уставе общества.

2. При принятии решения о созыве заседания совета директоров лица, его созывающие, должны определить:

- дату, время и место проведения заседания;

- повестку дня заседания;

- формулировки вопросов, поставленных на голосование;

- перечень информации (материалов), предоставляемых членам совета директоров к заседанию.

Статья 15. Оповещение членов совета директоров о созыве и проведении заседания совета директоров


1. О созыве заседания Совета директоров все члены Совета директоров должны быть уведомлены в срок не менее чем за 7 дней до проведения заседания. Уведомление о проведении заседания направляется членам Совета директоров в письменной форме или иным удобным для них образом (в том числе посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, электронной или факсимильной связи).

2. Уведомление о проведении заседания должно содержать:

- указание на инициатора созыва заседания (имя инициатора либо наименование органа или юридического лица, предъявившего требование);

- вопросы повестки дня;

- место и время проведения заседания.

В случае если определен перечень информации (материалов), предоставляемой членам Совета директоров к заседанию, то указанная информация (материалы) предоставляется по требованию члена Совета директоров до проведения заседания Совета директоров в форме и сроки, определенные Советом директоров. Помимо этого, указанная информация (материалы) предоставляется всем членам Совета директоров, присутствующим на заседании.

Статья 16. Требование о созыве заседания совета директоров
1. Требование о созыве заседания совета директоров подается председателю совета директоров или направляется в общество в письменной форме и должно содержать следующие сведения:

- указание на инициатора созыва заседания;

- вопросы повестки дня;

- мотивы включения в повестку дня указанных вопросов;

- адрес, по которому следует отправить ответ на предъявленное требование.

2. Требование должно быть подписано инициатором созыва заседания.

В случае предъявления требования акционером (акционерами) общества, использующим свое право, предусмотренное уставом общества, требовать созыва заседания совета директоров, требование должно быть подписано акционером (акционерами) или его представителем. В случае направления требования представителем к требованию должна быть приложена доверенность, оформленная в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверенная нотариально.

Статья 17. Отказ в созыве заседания совета директоров


1. Председатель совета директоров не вправе отказать в созыве заседания, за исключением случаев, когда:

  • требование о созыве заседания не соответствует нормативным правовым актам, уставу, настоящему положению;



  • инициатор созыва не имеет права требовать созыва заседания совета директоров, предусмотренного федеральным законом и уставом общества.

2. Председатель совета директоров обязан рассмотреть предъявленное требование и принять решение о созыве заседания совета директоров или об отказе в созыве в течение 3 дней с даты предъявления требования.

3. Председатель совета директоров обязан уведомить инициаторов созыва заседания о принятом решении в течение 3 дней с даты принятия решения.

4. Заседание совета директоров, созванное по требованию лиц, указанных в п. 1 ст. 68 Федерального закона “Об акционерных обществах” и уставе общества, должно быть проведено в течение 10 дней с даты предъявления требования.

Статья 18. Созыв заседания совета директоров в обязательном порядке


1. Председатель Совета директоров обязан созвать заседание Совета директоров для решения следующих вопросов:

а) созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения, предусмотренных п. 1 ст. 54 Федерального закона “Об акционерных обществах”;

б) предварительное утверждение годового отчета общества согласно п. 4 ст. 88 Федерального закона “Об акционерных обществах”;

в) рассмотрение предложений акционеров о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижении кандидатов в органы общества в порядке, предусмотренном п. 1 и 2 ст. 53 Федерального закона “Об акционерных обществах”, и принятие решений о включении вопросов в повестку дня годового общего собрания, а кандидатов — в список кандидатур для голосования по выборам в органы общества, или об отказе в таком включении;

г) избрание нового состава Совета директоров в случае, предусмотренном п. 2 ст. 68 Федерального закона “Об акционерных обществах”.

2. Если председатель Совета директоров не созывают заседание Совета директоров для решения указанных в настоящей статье вопросов, такое заседание может быть созвано любым членом Совета директоров.

Статья 19. Заседание совета директоров
1. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в 3 месяца.

2. При принятии решений Советом директоров члены Совета директоров, присутствующие на заседании, обязаны выразить свое мнение по вопросам повестки дня путем голосования.

3. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом.

Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается.

4. В случае равенства голосов членов Совета директоров общества при принятии решений председатель Совета директоров обладает решающим голосом.

Статья 20. Протоколы заседаний совета директоров


1. На заседании совета директоров ведется протокол секретарем совета директоров, а при его отсутствии - одним из членов совета директоров по поручению председательствующего на заседании.

2. Протокол заседания совета директоров составляется не позднее 3 дней после его проведения.

В протоколе заседания указываются:

• место и время его проведения;

• лица, присутствующие на заседании;

• повестка дня заседания;

• вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

• принятые решения.

Протокол заседания совета директоров подписывается председательствующим на заседании и секретарем совета директоров.

3. Общество обязано хранить протоколы заседаний совета директоров по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, установленных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Если такие сроки не установлены, то общество обязано постоянно хранить протоколы заседаний совета директоров.

Общество обязано обеспечить акционерам, а также членам совета директоров, ревизионной комиссии, аудитору общества доступ к протоколам заседаний совета директоров.

4. Протоколы заседаний совета директоров должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества в течение 7 дней со дня предъявления указанными лицами требования об ознакомлении с протоколами совета директоров. Общество обязано по требованию указанных лиц предоставить им копии протоколов совета директоров. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.

7. ТРЕБОВАНИЯ К РЕШЕНИЮ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 21. Решение совета директоров

1. Решение Совета директоров принимается на заседании Совета директоров.

2. В случаях когда в соответствии с Уставом общества решение принимается большинством в три четверти голосов или единогласно всеми членами Совета директоров без учета голосов выбывших членов Совета директоров, под выбывшими членами Совета директоров понимаются:

умершие, безвестно отсутствующие и признанные недееспособными;

лица, полномочия которых досрочно прекращены по решению общего собрания акционеров, по личному заявлению члена Совета директоров;

лица, полномочия которых в должности членов Совета директоров прекращены или приостановлены вступившими в законную силу решениями суда.

иные лица в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.



Статья 22. Вступление в силу решения совета директоров.

1. Решение Совета директоров, принимаемое на заседании Совета директоров, вступает в силу с момента оглашения итогов голосования по данному вопросу.

8. КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ С ИНТЕРЕСАМИ ОБЩЕСТВА

Статья 23. Совмещение должности члена совета директоров с должностями в иных организациях


1. Совмещение членами совета директоров должностей в органах управления иных организаций допускается только с согласия совета директоров.


Смотрите также:
Положение о совете директоров Открытого акционерного общества
188.79kb.
1 стр.
Положение о совете директоров
113.59kb.
1 стр.
Положение о совете директоров открытого акционерного общества «Воронежское акционерное самолетостроительное общество»
285.17kb.
1 стр.
Положение о Совете директоров закрытого акционерного общества «Редакция газеты
93.39kb.
1 стр.
О совете директоров Открытого акционерного общества «Пензенский хлебозавод №2»
277kb.
1 стр.
Утверждено Общим собранием акционеров ОАО кб «Жилстройбанк»
74.66kb.
1 стр.
Совете директоров
150.44kb.
1 стр.
23 июня 2011 г. Положение о Совете директоров
157.8kb.
1 стр.
Рекомендации совета директоров открытого акционерного общества «Улан-Удэнский авиационный завод»
24.98kb.
1 стр.
Пояснительная записка к годовому отчету открытого акционерного общества "Броневик" за 2008 год. Основной целью открытого акционерного общества "
14.35kb.
1 стр.
Утверждено советом директоров Открытого акционерного общества "Нижегородский авиастроительный завод "Сокол"
102.61kb.
1 стр.
Положение о генеральном директоре открытого акционерного общества «Воронежское акционерное самолетостроительное общество»
116.28kb.
1 стр.