Главная
страница 1


Положеиие о совете директоров ОАО "КБ "Кунцево" 2003 г.


ПОЛОЖЕНИЕ

о совете директоров

открытого акционерного общества

«Конструкторское бюро «Кунцево»

2003 год

Настоящее Положение разработано в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" Уставом открытого акционерного общества "Конструкторское бюро "Кунцево" (далее по тексту - Общество).

Положение определяет статус, полномочия Совета директоров Общества, процедуру выборов, порядок его работы и взаимодействия с другими органами управления Общества.
1. Правовой статус и компетенция Совета директоров Общества

1.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества к компетенции Общего собрания акционеров (в дальнейшем «Собрание»)

1.2 В своей деятельности Совет директоров руководствуется действующим законодательством, Уставом Общества и настоящим Положением.

1.3. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:



  1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;

  2. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 13.7.8 Устава Общества;

  3. утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

  4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона "Об акционерных обществах" и статьи 13 Устава Общества и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

  5. вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2,6,14-18 пункта 13.2.1 Устава;




  1. размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

  2. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

  3. приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

  4. образование правления (коллегиального исполнительного органа) Общества и досрочное прекращение его полномочий;

  1. рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

  2. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

  3. использование резервного фонда и иных фондов Общества;




  1. утверждение положений о фондах, об оплате труда должностных лиц, о научно-техническом совете и других внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества;

  2. создание филиалов и открытие представительств Общества и внесение в Устав изменений, связанных с их созданием и ликвидацией;

15) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона "Об акционерных обществах";

  1. одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

  2. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

  3. принятие решений об участии Общества в деятельности других юридических лиц, в порядке, установленном действующим законодательством;

  4. иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", Уставом и внутренними нормативными документами Общества.

1.4. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
2. Избрание Совета директоров Общества

2.1. Члены совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 13.1.1 Устава Общества, полномочия совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

2.2. Членом совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров Общества может не быть акционером общества.

Члены коллегиального исполнительного органа Общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров Общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров Общества.

2.3. Выдвижение кандидатов в Совет директоров для избрания на годовом Собрании осуществляется путем подачи письменного заявления на имя Председателя Совета директоров от акционеров (акционера) Общества, владеющих в совокупности не менее чем 2 процентами голосующих акций Общества, не позднее чем через 45 дней после окончания финансового года.

К заявлению прилагается письменное согласие кандидата баллотироваться в члены Совета директоров.

В заявлении на выдвижение кандидата должны быть указаны:



  • фамилия, имя, отчество (наименование) акционеров, выдвигающих кандидата, количество, категория (тип) принадлежащих им акций и их подписи (подписи уполномоченных лиц и оттиск печати):

  • фамилия, имя, отчество, год рождения, паспортные данные, место работы и должность кандидата, а также количество, категория (тип) принадлежащих ему акций, если кандидат является акционером,.

Количество кандидатов в Совет директоров, выдвигаемых акционером (или группой акционеров), не может превышать количественного состава Совета директоров.

2.4. При созыве внеочередного Общего собрания акционеров, содержащего в повестке дня вопрос об избрании членов Совета директоров, акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем 2 процентами голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров. Такие заявления должны поступить в Совет директоров Общества или к лицам, осуществляющим созыв внеочередного Общего собрания акционеров в соответствии с пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах», не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров. В сообщении о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должна быть указана дата окончания приема заявлений по выдвижению кандидатов в Совет директоров. К заявлению должно быть приложено письменное согласие кандидатов (кандидата).

В заявлении на выдвижение кандидата должны быть указаны данные, аналогичные приведенным в предыдущем пункте.


  1. Не допускается выдвижение в Совет директоров лиц, уже выдвинутых и давших согласие баллотироваться в члены Ревизионной комиссии, а также дополнительных кандидатов непосредственно на Собрании.

  2. Если в результате голосования Совет директоров избран в неполном составе, то заполнение оставшихся вакансий может быть осуществлено только на последующих Общих собраниях.

  3. Полномочия членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно по решению Собрания.

  4. Член Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить полномочия, известив об этом письменно Совет директоров. При этом полномочия остальных членов Совета директоров не прекращаются.

  5. В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее половины количественного состава Совета директоров, Совет директоров обязан созвать внеочередное Собрание для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого Собрания.


3. Председатель совета директоров Общества

  1. Председатель совета директоров Общества избирается членами совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа избранных членов совета директоров Общества.

  2. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа избранных членов совета директоров.

  3. Председатель совета директоров Общества организует его работу в соответствии с Положением о совете директоров, созывает заседания совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.

  4. В случае отсутствия председателя совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов совета директоров Общества по решению совета директоров Общества.


4. Порядок работы совета директоров Общества

4.1. Заседание совета директоров созывается председателем совета директоров по его собственной инициативе, по требованию любого члена совета директоров, а также по требованию ревизионной комиссии, аудитора Общества, генерального директора, правления Общества.



  1. Если вопрос, предложенный для рассмотрения на заседании совета директоров, не входит в его компетенцию, совет директоров вправе отказаться от его рассмотрения и направить письменный ответ автору предложения с мотивированным решением об отказе от его рассмотрения этого вопроса на совете директоров.

  2. Кворумом для проведения заседания совета директоров Общества является присутствие не менее половины от числа избранных членов совета директоров Общества.

При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества, по вопросам повестки дня.

Принятие решений Советом директоров Общества может осуществляться заочным голосованием.



  1. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом. При принятии решений Советом директоров в случае равенства голосов членов Совета директоров Председатель Совета директоров имеет право решающего голоса. Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе, другому члену Совета директоров не допускается.

  2. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, если Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом Общества и настоящим Положением не предусмотрено иное.

Член Совета директоров, не согласившийся с мнением большинства членов Совета директоров, вправе в течении суток с момента окончания заседания подать свое особое мнение для приобщения к протоколу.

  1. Сообщение о заседании Совета директоров направляется каждому члену Совета факсом или нарочным не позднее, чем за три дня до заседания.

  2. На заседании Совета директоров ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее трех дней после его проведения. В протоколе указывается:

  • место и время его проведения;

  • лица, присутствующие на заседании;

  • повестка дня заседания;

  • вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

  • принятые решения.

Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

Протоколы заседаний должны быть доступны для ознакомления любому акционеру в помещении исполнительного органа Общества. Все протоколы должны быть доступны членам Совета директоров, Ревизионной комиссии, аудитору Общества, Генеральному директору и членам Правления.



  1. Размер вознаграждения и компенсация расходов, связанных с исполнением членами Совета директоров своих функций, определяется решением Общего собрания акционеров.

  2. Совет директоров назначает Секретаря Совета директоров, в обязанности которого входит:

  • сообщение членам Совета директоров о заседаниях Совета директоров;

  • техническая подготовка заседаний Совета директоров;

  • ведение протоколов заседаний Совета директоров;

  • делопроизводство Совета директоров, в том числе оформление выписок из про­токолов заседаний Совета директоров с правом их подписи.


5. Ответственность членов Совета директоров Общества

5.1. Член Совета директоров (в том числе Председатель) обязан:


регулярно присутствовать на заседаниях Совета;

выполнять решения, принятые Общим собранием акционеров и советом директоров Общества:

при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.


  1. Члены Совета директоров осуществляют свои полномочия и несут ответственность перед Обществом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом Общества и настоящим Положением.

  2. Члены Совета директоров Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом в Совете директоров Общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

5.4. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

5.5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном пунктом 5.3 настоящего Положения.


6. Прочие положения

Изменения и дополнения в настоящее Положение могут быть внесены только решением Общего собрания акционеров Общества.


Смотрите также:
Положение о совете директоров Открытого акционерного общества
188.79kb.
1 стр.
Положение о Совете Директоров кб «Финансовый стандарт» (ооо) (редакция №5) г. Москва
123.9kb.
1 стр.
«04» июня 2012г. Председатель собрания /Т. П. Федяева/ положение о совете директоров
174.31kb.
1 стр.
Положение о совете директоров открытого акционерного общества «Воронежское акционерное самолетостроительное общество»
285.17kb.
1 стр.
Положение о совете директоров
144.11kb.
1 стр.
Положение о совете директоров
113.59kb.
1 стр.
23 июня 2011 г. Положение о Совете директоров
157.8kb.
1 стр.
Положение о Совете директоров закрытого акционерного общества «Редакция газеты
93.39kb.
1 стр.
Утверждено Общим собранием акционеров ОАО кб «Жилстройбанк»
74.66kb.
1 стр.
О совете директоров Открытого акционерного общества «Пензенский хлебозавод №2»
277kb.
1 стр.
Доклад на совете директоров
94.59kb.
1 стр.
Совете директоров
150.44kb.
1 стр.