ЗАКУПОЧНАЯ ДОКУМЕНТАЦИЯ
по проведению открытого запроса предложений

на право заключения договора на разработку универсальной методологии трансфертного ценообразования

(адаптация к новым правилам налогового контроля в отношении трансфертного ценообразования)

Настоящая документация является неотъемлемой частью

Уведомления о проведении закупочной процедуры
г. Москва
2012 г.

Оглавление

Общие положения

1.1 Заказчик – ОАО АФК «Система» - юридический адрес: 125009 г. Москва, ул. Моховая 13, стр.1.

1.2 Организатор – Комплекс корпоративного управления ОАО АФК «Система», контактное лицо: Директор по закупочной деятельности Никифоров Алексей Викторович, тел. (495) 730-15-13 доб. (50372), эл.почта: A.Nikiforov@sistema.ru.
Комплекс финансов и инвестиций, контактное лицо для получения разъяснений по вопросам, связанным с предметом договора: Директор по налоговому администрированию Кузнецова Екатерина Юрьевна, тел.: (495) 228-15-26, эл. почта: ekuznetsova@sistema.ru.
1.3 Срок окончания приема предложений – предложения должны быть доставлены по адресу Организатора не позднее 19-00 часов (МСК) 02.07.2012 г.
1.4 Правовой статус процедур и документов
1.4.1. Открытый запрос предложений (далее – Запрос предложений) не является конкурсом, и его проведение не регулируется статьями 447—449 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации. Данная процедура запроса предложений также не является публичным конкурсом и не регулируется статьями 1057—1061 части второй Гражданского кодекса Российской Федерации. Таким образом, данная процедура запроса предложений не накладывает на Организатора соответствующего объема гражданско-правовых обязательств.
1.5 Обжалование

1.5.1. Все споры и разногласия, возникающие в связи с проведением Запроса предложений, в том числе, касающиеся исполнения Организатором и Участниками своих обязательств, должны решаться в претензионном порядке. Для реализации этого порядка заинтересованная сторона в случае нарушения ее прав должна обратиться с претензией к другой стороне. Сторона, получившая претензию, должна направить другой стороне мотивированный ответ на претензию в течение 10 рабочих дней с момента ее получения.

1.5.2. Если претензионный порядок, не привел к разрешению разногласий, Участники имеют право оспорить решение или поведение Организатора на Тендерном комитете ОАО АФК «Система».

1.5.3. Вышеизложенное не ограничивает права сторон на обращение в суд в соответствии с действующим законодательством.

1.6. Прочие положения

1.6.1. Организатор вправе отклонить Предложение, если он установит, что Участник прямо или косвенно дал, согласился дать или предложил служащему Организатора вознаграждение в любой форме: работу, услугу, какую-либо ценность, в качестве стимула, который может повлиять на принятие решения по определению Победителя.

1.6.2. Организатор вправе отклонить Предложения Участников, заключивших между собой какое-либо соглашение с целью повлиять на определение Победителя Запроса предложений.

Предмет и условия закупки

2.1. Предмет закупки

Предпосылки

1 января 2012 г. вступил в силу подписан новый закон о трансфертном ценообразовании № 227-ФЗ (далее – «Закон»). В соответствии с Законом на предприятия группы ОАО «АФК «Система»» (далее – «Группа») возложена обязанность по подтверждению рыночного уровня цен в сделках, относимым Законом к категории контролируемых, а также по осуществлению корректировок доходов (расходов) по контролируемым сделкам, в которых применены цены, отличающиеся от рыночных.

Ожидается, что в Закон в течение 2012 года могут быть внесены изменения, которые могут существенно повлиять на объем сделок, подлежащих контролю.

Цель проекта:

Разработка универсальной методологии трансфертного ценообразования в отношении внутригрупповых займов, а также по операциям предоставления различных видов обеспечения (залоги, поручительства и т.п.) по обязательствам компаний группы перед внешними кредиторами (далее – Методология), которая будет удовлетворять следующим критериям:

• 
  Методология должна соответствовать текущим нормам Налогового кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), а также быть модифицируемой в случае принятия поправок в текущие нормы Кодекса;
  
• 
  Методология должна соответствовать универсальным принципам ОЭСР по трансфертному ценообразованию
  
• 
  Методология должна быть обоснована с точки зрения текущих положений Кодекса и основываться на имеющихся в Российской Федерации информационных ресурсах во время осуществления проекта;
  
• 
  Методология должна быть универсальной, т.е. основываясь на общих принципах, быть настраиваемой под нужды Заказчика и иных возможных пользователей¹;
  
• 
  Методология должна быть объяснимой для персонала Заказчика, в том числе для ее применения специалистами, не обладающими практическим опытом в области трансфертного ценообразования;
  
• 
  Методология должна быть достаточно просто внедряемой силами Заказчика и иных возможных пользователей и применимой в отношении будущих сделок без дополнительного привлечения профессиональных консультантов, за исключением ситуаций, когда в Кодекс будут внесены значительные изменения.
  

Помимо разработки Методологии, Консультанту следует:

• 
  Сформулировать и обосновать позицию в отношении включения операций по предоставлению внутригруппового финансирования и различных типов обеспечения в расчет «порогов» для целей определения контролируемых сделок (3 млрд. в 2012 г.);
  
• 
  Обосновать позицию в отношении применимости/неприменимости положений Кодекса к «встроенным» в сделки M&A гарантиям (по согласованию с Заказчиком на конкретном примере²);
  
• 
  Продемонстрировать применение Методологии на реальных операциях Заказчика (и/или иных возможных пользователей), информация о которых будет предоставлена Заказчиком (до 5 сделок³); в отношении данных операций, помимо прочего, Консультант должен составить шаблон документации по трансфертному ценообразованию, соответствующей требованиям Кодекса;
  
• 
  Не позднее 30 сентября 2012 года, должен быть организован обучающий семинар для персонала Заказчика по разработанной Методологии (до 5 часов).
  
• 
  В течение 4 квартала 2012 года Консультант должен путем выборочной проверки оценить порядок самостоятельного применения Методологии Заказчиком, на примере 2 сделок, включая оценку процессов/процедур, самостоятельно разработанных Заказчиком (иными пользователями) для применения Методологии, а также качество подготовленных Заказчиком (иными пользователями) документов
  

Поскольку ожидаемая Методология будет в значительной степени базироваться на рекомендациях ОЭСР, справочно в Предложении должна быть указана возможность подтверждения соответствия разработанной в рамках данного проекта методологии требованиям законодательства по трансфертному ценообразованию в других юрисдикциях (например, Индия, Кипр, Сингапур, Люксембург). Такое соответствие может быть подтверждено офисами Участников в соответствующих юрисдикциях. Указанное согласование методологии с иностранными офисами Участников не является предметом настоящей закупки, однако Участники должны справочно указать примерную стоимость данных услуг.

Ожидаемый результат:

Результатами работ Консультанта в рамках проекта должны быть:

1. 
   Методология установления рыночной процентной ставки по займам в рамках внутригруппового финансирования, а также рыночного уровня вознаграждения за предоставляемые обеспечения (поручительства, залоги, гарантии), включая соответствующий обучающий семинар.
   

Методология должна включать:

• 
  Инструмент расчета (модель) в MS Excel или иной формат по согласованию с Заказчиком,
  
• 
  Методика определения процентных ставок на основе кредитного рейтинга (документ в формате MS Word), содержащая, помимо прочего:
  

1. 
   Подробные инструкции (алгоритм) по нахождению и расчету соответствующих кредитных спредов и процентных ставок;
   
2. 
   Инструкции по нахождению и расчету вознаграждения Заказчика, иных потенциальных пользователей, выступающих в качестве кредиторов, за осуществление т.н. «казначейской функции» в зависимости от принимаемого уровня рисков;
   
3. 
   Формат (шаблон) документации в отношении внутригрупповых займов, а также операций предоставления обеспечения с пояснениями по заполнению.
   

Если указанная методика не оптимальна с точки зрения Участника, то Участник включает в Предложение альтернативные подходы с описанием целесообразности их применения. При этом, в Предложении должна быть отдельно выделена стоимость услуг для указанной выше методике на основе кредитного рейтинга.

2. 
   Примеры применения Методологии на реальных операциях.
   

Примеры применения Методологии на реальных операциях должны содержать:

• 
  Результат расчета кредитного рейтинга для заданных предприятий (заполненная модель);
  
• 
  Подтверждающую результаты работы документацию/расчеты, подготовленную в отношении реальных операций, информация о которых предоставлена Заказчиком.
  

3. 
   Обоснование позиций по вопросам, указанным в разделе «Цель проекта».
   

Обоснование позиции по вопросам, указанным в разделе «Цель проекта», должно иметь стандартную форму заключения консультанта по поставленному вопросу (текстовый/.pdf-файл).

4. 
   Отчет о проверке на выборочной основе самостоятельного применения Методологии Заказчиком, в течение 4 квартала 2012 года.
   

Заказчик оставляет за собой право предусмотреть в договоре с Участником-победителем приобретение не всех перечисленных выше работ, а отдельных их частей.

2.2. Основные условия договора

2.2.1. Период оказания услуг – с даты подписания договора и до 30.09.2012 года, за исключением Отчета о проверке на выборочной основе самостоятельного применения Заказчиком Методологии – в срок до 15.12.2012 года.

2.2.2. Условия оплаты – оплата по факту оказания услуг.

Стоимость услуг, указанная в Сметном расчете (см. п. 8.2. настоящей документации) должна быть максимально детализирована и указана отдельно по каждому виду перечисленных работ.

Требования к Участникам и документы, подлежащие предоставлению

№ п.п.	Требования	Документы, подлежащие предоставлению
Общие требования4:
1	Участник должен быть зарегистрирован в качестве юридического лица, в соответствии с законодательством РФ или в качестве филиала иностранного юридического лица, зарегистрированного и аккредитованного на территории РФ.	Нотариально заверенные копии учредительных документов, нотариально заверенную копию свидетельства о государственной регистрации, выписка из ЕГРЮЛ (оригинал или нотариально заверенную копию) не позднее 3 месяцев с даты окончания приема коммерческих предложений или приложения о филиале и свидетельства об аккредитации и внесении в ЕГРЮЛ филиалов иностранных юридических лиц, копию документа (приказа, протокола собрания учредителей и т.п.), подтверждающего полномочия лица, подписавшего Предложение, заверенную подписью руководителя и печатью организации. Если Предложение подписывается по доверенности, предоставляется оригинал или нотариально заверенная копия доверенности и вышеуказанные документы на лицо, выдавшее доверенность.
2	Участник должен иметь соответствующие ресурсные возможности для исполнения договора (финансовые, материально-технические, производственные, трудовые).	Копии бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках (формы № 1, 2) за завершившийся отчетный период текущего года, заверенная подписями руководителя и главного бухгалтера и печатью организации.
3	Организация не должна находиться под процедурой банкротства, в процессе ликвидации или реорганизации, на ее имущество не должен быть наложен арест.	Справка в произвольной форме, заверенная подписями руководителя и главного бухгалтера и печатью организации.
Специальные требования:
4	Участник должен иметь опыт оказания консультационных услуг в области налогообложения крупнейшим налогоплательщикам РФ не менее 5-и последних лет.	Справка в произвольной форме об опыте работы: период, клиенты. Отзывы клиентов о качестве оказания консультационных услуг в области налогообложения (если имеются).
5	Участник должен иметь профессиональную команду для качественного и своевременного оказания услуг.	Справка о составе проектной команды, предлагаемой Участником для реализации проекта с указанием квалификации (CV должен быть приложен), ролей, функциональных обязанностей в рамках проектной группы по Форме 4.
6	Участник должен иметь опыт проектов по трансфертному ценообразованию в области финансовых услуг - крупнейших налогоплательщиков - не менее 3-х проектов.	Справка в произвольной форме об опыте внедрения проектов по трансфертному ценообразованию для финансовых компаний с указанием методов, способов и вариантов реализации данных проектов.

Подготовка Предложений

4.1. Общие требования к Предложению

Участник должен подготовить Предложение, включающее:

• 
  Письмо о подаче оферты (Форма №1).
  
• 
  Бюджет проекта (сметный расчет) (Форма №2).
  
• 
  Анкету участника (Форма №3).
  
• 
  Справка в произвольной форме об опыте работы: период, клиенты. Отзывы клиентов о качестве оказания консультационных услуг в области налогообложения (если имеются).
  
• 
  Справка о составе проектной команды, предлагаемой Участником для реализации проекта с указанием квалификации (CV должен быть приложен), ролей, функциональных обязанностей в рамках проектной группы по Форме №4.
  
• 
  Справка в произвольной форме об опыте внедрения проектов по трансфертному ценообразованию для финансовых компаний с указанием методов, способов и вариантов реализации данных проектов.
  
• 
  Документы, подтверждающие соответствие Участника установленным требованиям (Раздел 3).
  
• 
  иные документы, которые, по мнению Участника, подтверждают его соответствие установленным требованиям, с соответствующими комментариями, разъясняющими цель представления этих документов.
  

4.2. Требования к языку Предложения

Все документы, входящие в Предложение, должны быть подготовлены на русском языке.

Подача предложений и их прием

5.1 Оригинал и копия предложения должны быть запечатаны во внешний и внутренние конверты следующим образом:

- внешний конверт с оригиналом и копией Предложения должен содержать следующую информацию:

___________________________________ ___________________________________ [наименование, адрес Организатора]	для ____________________________________ [ФИО контактного лица, указанного в Извещении]
НЕ ВСКРЫВАТЬ ДО «__»_______201_г.
На участие в __________________________________________________________________________ [Наименование закупочной процедуры и предмета закупки как звучит в Уведомлении]
Предложение поступило: дата «___» _______ 200 г.
Время ____ час. _____ мин.
(заполняется Организатором)

- внутренние конверты с оригиналом и копией коммерческого Предложения должны содержать следующую информацию:

ОРИГИНАЛ (или КОПИЯ) КОММЕРЧЕСКОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ
Адрес:	Для________________________________ [ФИО ответственного сотрудника]
НЕ ВСКРЫВАТЬ ДО «___»______201_г.
На участие в __________________________________________________________________________ [Наименование закупочной процедуры и предмета закупки как звучит в Уведомлении]

Оценка Предложений

6.1. Общие положения

Оценка Предложений осуществляется рабочей группой, назначенной решением Тендерного комитета ОАО АФК «Система».

Оценка Предложений включает отборочную стадию, оценочную стадию, проведение при необходимости переторжки и переговоров.
6.2. Отборочная стадия

6.2.1. В рамках отборочной стадии проверяется:

1. 
   соответствие Участников требованиям настоящей документации;
   
2. 
   соответствие предложения требованиям настоящей документации.
   

В рамках отборочной стадии Организатор может запросить у Участников разъяснения или дополнения их Предложений, в том числе представления отсутствующих документов. При этом Организатор не вправе запрашивать разъяснения или требовать документы, меняющие суть Предложения.

6.2.2. По результатам проведения отборочной стадии Организатор имеет право отклонить Предложения, которые:

1. 
   поданы Участниками, которые не отвечают требованиям настоящей документации;
   
2. 
   содержат предложения, которые не отвечают требованиям настоящей документации;
   
3. 
   содержат очевидные арифметические или грамматические ошибки, с исправлением которых не согласился Участник.
   

6.3. Оценочная стадия

В рамках оценочной стадии оцениваются и сопоставляются Предложения, в том числе с учетом результатов переторжки и переговоров, и проводит их ранжирование по степени предпочтительности для Заказчика, исходя из следующих критериев:

№ п/п	Значимость, %	Максимальный балл	Критерий
1.	80	100	Стоимость
2.	20		Квалификация участника
2.1.		50	Проектная команда по реализации проекта, предлагаемая Участником
2.2.		50	Опыт внедрения проектов по трансфертному ценообразованию для финансовых компаний с учетом методов, способов и вариантов реализации данных проектов
	100

Оценка показателей по критерию "стоимость", определяется по формуле:
,

где:

 - рейтинг, присуждаемый i-ому предложению по указанному критерию;

A_min - минимальная стоимость;

A_i – стоимость, предложенная i-м участником.

Критерий «квалификация участника»:

1. 
   Проектная команда по реализации проекта, предлагаемая Участником, максимальный балл – 50 баллов. Данные Участников оцениваются экспертным путем.
   

2. 
   Опыт внедрения проектов по трансфертному ценообразованию для финансовых компаний с учетом методов, способов и вариантов реализации данных проектов Участниками, максимальный балл - 50 баллов. Данные Участника оцениваются экспертным путем.
   

Для оценки предложений осуществляется расчет итогового рейтинга по каждому предложению. Итоговый рейтинг предложения рассчитывается путем суммирования произведений значений каждого критерия на соответствующую значимость.

По результатам расчета итогового рейтинга по каждому предложению производится их ранжирование.
Победителем признается Участник, набравший наибольшее количество баллов.
6.4. Проведение переговоров

6.4.1. После рассмотрения и оценки Предложений Организатор вправе провести переговоры с любым из Участников по любому положению его Предложения.

6.4.2. Переговоры могут проводиться в один или несколько туров. Очередность переговоров устанавливает Организатор. При проведении переговоров Организатор будет избегать раскрытия другим Участникам содержания полученных Предложений, а также хода и содержания переговоров, т.е.:

• 
  любые переговоры между Организатором и Участником носят конфиденциальный характер;
  

• 
  ни одна из сторон переговоров не раскрывает никакому другому лицу никакой технической, ценовой или иной рыночной информации, относящейся к этим переговорам, без согласия другой стороны.
  

Организатор в результате переговоров может предложить:

• 
  выступить любому из Участников в качестве генерального исполнителя и привлечь в качестве соисполнителя как любого из Участников, так и стороннюю организацию;
  
• 
  объединиться нескольким конкретным Участникам в коллективного участника.
  

Любой из Участников вправе отказаться от этого предложения без каких-либо последствий и участвовать в дальнейшей процедуре Запроса предложений самостоятельно.

Заключение договора

По итогам проведения настоящего запроса предложений с победителем будет заключен договор.

Информация о предполагаемых фактах нарушений и злоупотреблений в процессе проведения процедуры выбора поставщика направляется на адрес: zakupki@sistema.ru.

Образцы основных форм документов, включаемых в Предложение

1. Письмо о подаче оферты (Форма №1)

начало формы
«____»___________ 201__г.

№_______________________

Уважаемые господа!
Изучив Уведомление о проведении открытого запроса предложений и Закупочную документацию, принимая установленные в них требования и условия,

___________________________________________________________________________

^{(полное наименование Участника с указанием организационно-правовой формы)}

зарегистрированное по адресу

___________________________________________________________________________

^{(юридический адрес Участника)}

предлагает заключить Договор на

__________________________________________________________________________

^{(краткое описание поставляемой продукции, выполняемых работ, оказываемых ус луг)}

_____________________________________________________________________________

на условиях и в соответствии с коммерческим предложением, являющимся неотъемлемым приложением к настоящему письму и составляющим вместе с настоящим письмом Предложение, на общую сумму

Итоговая стоимость Предложения, руб. с НДС

___________________________________ (итоговая стоимость, руб. с НДС)

Настоящее Предложение имеет правовой статус оферты и действует
до «____»______________ 201__ г.
Настоящее Предложение дополняется следующими документами, включая неотъемлемые приложения:

1. 
   Бюджет проекта (сметный расчет) (Форма № 2) – на ____ листах.
   
2. 
   Анкету участника (Форма № 3) – на ______ листах.
   
3. 
   Справка об опыте работы - на ______ листах.
   
4. 
   Справка о составе проектной команды (Форма №4) – на _________листах.
   
5. 
   Справка об опыте внедрения проектов по трансфертному ценообразованию для финансовых компаний с указанием методов, способов и вариантов реализации данных проектов – на _______листах.
   
6. 
   Документы, подтверждающие соответствие Участника установленным требованиям (Раздел 3).
   
7. 
   иные документы, которые, по мнению Участника, подтверждают его соответствие установленным требованиям, с соответствующими комментариями, разъясняющими цель представления этих документов.
   
8. 
   ……………………………………………..
   

____________________________________

^{(подпись, М.П.)}

____________________________________

^{(фамилия, имя, отчество подписавшего, должность)}

конец формы

Инструкции по заполнению Формы №1

1. Письмо следует оформить на официальном бланке Участника. Участник присваивает письму дату и номер в соответствии с принятыми у него правилами документооборота.

2. Участник должен указать свое полное наименование (с указанием организационно-правовой формы) и юридический адрес.

3. Если закупка осуществляется по лотам, то помимо краткого описания продукции, работ, услуг должны быть указаны номера лотов, на которые подается Предложение.

4.Участник должен указать стоимость оказания услуг цифрами и словами,

в рублях, с НДС.

5. Предложение должно быть действительно в течение срока, достаточного для завершения процедуры выбора Победителя и заключения Договора – не менее двух месяцев.

6. Письмо должно быть подписано и скреплено печатью в соответствии с требованиями закупочной документации.

2. Коммерческое предложение (Форма №2)

начало формы
Приложение к письму о подаче оферты
от «___»____________ 201__ г. №__________
Сметный расчет
Наименование и адрес Участника: ________________________________________________

Наименование этапов работ/ оказания услуг	Период выполнения работ/ оказания услуг	Стоимость с НДС, (руб.)	НДС (руб.)	Примечание

____________________________________

^{(подпись, М.П.)}

____________________________________

^{(фамилия, имя, отчество подписавшего, должность)}
конец формы
Инструкции по заполнению Формы №2

1. Участник указывает дату и номер Предложения в соответствии с письмом о подаче оферты.

2. Участник указывает свое фирменное наименование (в т.ч. организационно-правовую форму) и свой адрес.

3. В коммерческом предложении описываются все позиции раздела 2 с учетом предлагаемых условий Договора.

3. Анкета Участника (Форма №3)

начало формы
Анкета Участника
Наименование и адрес Участника: _________________________________

№ п/п	Наименование	Сведения об Участнике
	Организационно-правовая форма и фирменное наименование Участника
	Учредители (перечислить наименования и организационно-правовую форму или Ф.И.О. всех учредителей, чья доля в уставном капитале превышает 10%)
	Свидетельство о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (дата и номер, кем выдано)
	ИНН Участника
	Юридический адрес
	Почтовый адрес
	Филиалы: перечислить наименования и почтовые адреса
	Банковские реквизиты (наименование и адрес банка, номер расчетного счета Участника в банке, телефоны банка, прочие банковские реквизиты)
	Телефоны Участника (с указанием кода города)
	Факс Участника (с указанием кода города)
	Адрес электронной почты Участника
	Фамилия, Имя и Отчество руководителя Участника, имеющего право подписи согласно учредительным документам Участника, с указанием должности и контактного телефона
	Фамилия, Имя и Отчество главного бухгалтера Участника
	Фамилия, Имя и Отчество ответственного лица Участника с указанием должности, контактного телефона и адреса электронной почты для оперативного решения вопросов, связанных с проведением закупочной процедуры

____________________________________

^{(подпись, М.П.)}

____________________________________

^{(фамилия, имя, отчество подписавшего, должность)}

4. Справка о составе проектной команды (Форма №4)

начало формы

Сведения о проектной команде
Ф.И.О. Исполнителя
Образование
Опыт участия в аналогичных по характеру и объему проектов с указанием наименования проекта, роли Исполнителя и описанием функциональных обязанностей
Роль и функциональные обязанности Исполнителя в проекте Заказчика

^{(подпись, М.П.)}

____________________________________

^{(фамилия, имя, отчество подписавшего, должность)}