Главная
страница 1
УТВЕРЖДЕН:

годовым Общим собранием акционеров



ОАО «Пензенский хлебозавод №2»

Протокол № 02/09от «21» апреля 2009 года



Положение

О Совете директоров

Открытого акционерного общества

«Пензенский хлебозавод №2»

Россия, г. Пенза, 2009 год




  1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ


Положение о Совете директоров



    1. Настоящее Положение о Совете директоров (далее – Положение) в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом определяет порядок деятельности Совета директоров Общества.


Совет директоров


    1. Совет директоров является коллегиальным органом управления Общества, осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и Уставом Общества к компетенции Общего собрания акционеров Общества (далее – Общее собрание акционеров).


ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Цели и принципы деятельности Совета директоров



    1. Целями деятельности Совета директоров являются обеспечение достижения максимальной прибыли и увеличение активов Общества, защита прав и законных интересов акционеров, осуществление постоянного контроля за исполнительными органами, обеспечение полноты, достоверности и объективности публичной информации об Обществе.

    2. Для реализации целей деятельности Совет директоров обязан руководствоваться следующими принципами:

        • принятие решений на основе достоверной информации о деятельности Общества;

        • исключение ограничений прав акционеров на участие в управлении делами Общества, получение дивидендов и информации об Обществе;

        • достижение баланса интересов различных групп акционеров и принятие Советом директоров максимально объективных решений в интересах всех акционеров Общества.

    3. Любая неустранимая неясность правил, закрепленных в нормативных правовых и иных актах, должна толковаться Советом директоров в пользу расширения прав и законных интересов акционеров.


Задачи деятельности и компетенция Совета директоров



    1. Для реализации целей деятельности Совет директоров в пределах своей компетенции решает следующие задачи:

  1. организует исполнение решений Общего собрания акционеров;

  2. определяет направления деятельности Общества;

  3. оценивает политические, финансовые и иные риски, влияющие на деятельность Общества;

  4. утверждает планы и бюджеты Общества;

  5. определяет подходы к осуществлению инвестиций и участию в иных организациях;

  6. проводит оценку результатов деятельности Общества и его органов;

  7. определяет условия выплаты дивидендов;

  8. определяет критерии формирования управленческого персонала;

  9. разрабатывает системы, методы мотивации и стимулирования персонала;

  10. обеспечивает раскрытие информации об Обществе;

  11. осуществляет надзор за деятельностью исполнительных органов Общества;

  12. обеспечивает соблюдение Обществом действующего законодательства;

  13. обеспечивает соблюдение принципов корпоративного управления.


Избрание Совета директоров

    1. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п. 1 ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах», полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

Если срок полномочий Совета директоров истек, а годовое Общее собрание акционеров не избрало членов Совета директоров в количестве, составляющем кворум для проведения заседания Совета директоров, определенном настоящим Уставом, то полномочия Совета директоров Общества действуют до избрания Общим собранием акционеров членов Совета директоров в количестве, составляющем указанный кворум.



    1. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо.

    2. Совет директоров избирается кумулятивным голосованием Общим собранием акционеров Общества в составе 5 (Пяти) членов. При этом число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

    1. Решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий Совета директоров может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.

Если полномочия всех членов Совета директоров прекращены досрочно, а внеочередное Общее собрание акционеров не избрало членов Совета директоров в количестве, составляющем кворум для проведения заседания Совета директоров, определенном настоящим Уставом, то полномочия Совета директоров Общества действуют до избрания Общим собранием акционеров членов Совета директоров в количестве, составляющем указанный кворум.

    1. Член Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно Председателя Совета директоров и указав дату сложения с себя полномочий. При этом полномочия остальных членов Совета директоров не прекращаются, кроме случая, установленного в следующем пункте Устава Общества.

    2. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее половины от количества, составляющего кворум для проведения заседания Совета директоров, определенного Уставом Общества, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.


Права члена Совета директоров

    1. Член Совета директоров имеет право:



  1. требовать от должностных лиц и работников Общества любую информацию (документы и материалы) в установленном Положением порядке;

  2. получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и (или) компенсацию расходов, связанных с исполнением функций члена Совета директоров Общества, в случаях и размере, установленных решением Общего собрания акционеров;

  3. знакомиться с протоколами заседаний Совета директоров и других коллегиальных органов Общества и получать их копии;

  4. требовать внесения в протокол заседания Совета директоров своего особого мнения по вопросам повестки дня, принимаемым решениям.


Обязанности члена Совета директоров



    1. Член Совета директоров обязан:

  1. быть лояльным к Обществу;



  2. действовать в пределах своих прав в соответствии с целями и задачами Совета директоров;

  3. действовать разумно, добросовестно, с должной заботливостью в отношении дел Общества;

  4. действовать в интересах Общества в целом, а не отдельных акционеров, должностных и других лиц;

  5. не разглашать ставшую ему известной конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

  6. инициировать заседания Совета директоров для решения неотложных вопросов;

  7. присутствовать на заседаниях Совета директоров;

  8. участвовать в принятии решений Совета директоров путем голосования по вопросам повестки дня его заседаний;

  9. принимать обоснованные решения, для чего изучать всю необходимую информацию (материалы), проводить расследования и доводить до сведения всех членов Совета директоров всю без исключения информацию, имеющую отношение к принимаемым решениям;

  10. при принятии решений оценивать риски и неблагоприятные последствия;

  11. своевременно сообщать Обществу о своей аффилированности и изменениях в ней;

  12. доводить до сведения Совета директоров сведения о предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным;

  13. участвовать в проведении экспертиз проектов и программ, предлагаемых Советом директоров;

  14. готовить предложения по улучшению финансово-хозяйственной деятельности Общества по поручению Совета директоров;

  15. сообщать другим членам Совета директоров ставшие ему известными факты нарушения работниками Общества, включая должностных лиц, правовых актов, Устава, положений, правил и инструкций Общества;

  16. готовить и вносить на рассмотрение Совета директоров вопросы, входящие в его компетенцию;

  17. определять свое мнение по годовым отчетам, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе по отчетам о прибылях и убытках (счетам прибылей и убытков) Общества, по порядку распределения прибыли, в том числе выплате (объявлению) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года.


Порядок осуществления прав и обязанностей членов Совета директоров



    1. Деятельность члена Совета директоров является непрерывной и не ограничивается участием в принятии решений Совета директоров.

    2. Член Совета директоров для реализации своих прав и исполнения обязанностей вправе давать указания и распоряжения, обязательные для исполнения всеми должностными лицами Общества, если они не противоречат нормативным правовым актам, Уставу и внутренним документам Общества и не нарушают компетенцию других должностных лиц и органов Общества.



    3. Лицо, осуществляющее хранение решений и протоколов заседаний Совета директоров, обязано незамедлительно по требованию члена Совета директоров предоставлять ему удостоверенные копии этих документов.


Обязанности должностных лиц и работников Общества по выполнению требований членов Совета директоров

Должностные лица и работники Общества обязаны по требованию члена Совета директоров предоставить ему любую известную им информацию прямо или косвенно, связанную с деятельностью Общества.



    1. В случае невозможности предоставить запрашиваемую членом Совета директоров информацию должностное лицо или работник Общества обязаны немедленно дать мотивированный отказ и письменно представить его члену Совета директоров в течение одного дня.

    2. Отказ должностного лица или работника Общества от предоставления информации доводится Совету директоров его членом и указывается в разделе «Корпоративные действия» годового отчета Общества.

    3. Должностные лица и работники Общества обязаны по требованию члена Совета директоров обеспечить ему доступ к информации и возможность копирования документов и материалов.


ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Избрание Председателя Совета директоров

    1. Председатель Совета директоров Общества избирается на первом заседании Совета директоров нового состава большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в голосовании.



    2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, не может быть одновременно Председателем Совета директоров.

    3. Совет директоров вправе переизбрать Председателя Совета директоров.

    4. При избрании Председателя Совета директоров предыдущего состава в новый состав Совета директоров он продолжает выполнять обязанности Председателя до избрания нового Председателя Совета директоров. Если Председатель Совета директоров предыдущего состава не будет избран в новый состав Совета директоров, Председателя Совета директоров до его избрания исполняет старейший по возрасту член Совета директоров.


Функции Председателя Совета директоров


    1. Председатель Совета директоров организует работу Совета директоров, созывает его заседания и председательствует на них, обеспечивает на заседаниях ведение протокола.

    2. Председатель Совета директоров от имени Общества подписывает договор с лицом осуществляющем функции единоличного исполнительного органа Общества с Генеральным директором, Управляющей организацией (Управляющим).

    3. При отсутствии Председателя Совета директоров его функции исполняет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.




  1. СЕКРЕТАРЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ


Избрание секретаря Совета директоров



    1. Секретарь Совета директоров может быть избран из числа членов Совета директоров.

Секретарем Совета директоров может быть назначено физическое лицо, не являющееся членом Совета директоров. С этим лицом Общество заключает договор, предусматривающий ответственность за разглашение ставшей ему известной конфиденциальной информации о деятельности Общества. Условия договора предварительно утверждаются Советом директором.

    1. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, не может быть одновременно секретарем Совета директоров.

    2. Совет директоров вправе в любое время переизбрать секретаря Совета директоров.


Обязанности секретаря Совета директоров



    1. Секретарь Совета директоров обязан:

  1. вести и составлять протоколы заседаний Совета директоров;

  2. подводить итоги голосования по решениям, принимаемым опросным путем (заочным голосованием);

  3. вести учет и хранить входящую документацию и копии исходящей документации Совета директоров;

  4. заблаговременно сообщать членам Совета директоров о проведении заседаний Совета директоров;

  5. рассылать членам Совета директоров бюллетени для голосования для принятия решений Совета директоров, принимаемых опросным путем (заочным голосованием);

  6. хранить протоколы заседаний Совета директоров;

  7. хранить решения Совета директоров, принимаемые опросным путем (заочным голосованием);

  8. хранить бюллетени для голосования, направленные в Совет директоров членами Совета директоров для принятия решений Совета директоров, принимаемых опросным путем (заочным голосованием).

    1. Для обеспечения деятельности секретаря Совета директоров бюджетом (сметой расходов) Общества должно быть предусмотрено расходование необходимых средств в размере, утверждаемом Советом директоров.


Вознаграждение секретарю Совета директоров


    1. Секретарь Совета директоров, являющийся членом Совета директоров, за осуществление своих функций ежемесячно получает вознаграждение в период исполнения им своих обязанностей независимо от решений Общего собрания.

Секретарю Совета директоров, являющемуся членом Совета директоров, компенсируются расходы, связанные с исполнением им функций секретаря Совета директоров.

Размеры вознаграждений и компенсаций секретарю Совета директоров, являющемуся членом Совета директоров, устанавливаются решением Совета директоров.

    1. Секретарь Совета директоров, не являющийся членом Совета директоров, за осуществление своих функций получает вознаграждение в размере устанавливаемом Советом директоров.




  1. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И КОМПЕНСАЦИЯ РАСХОДОВ, СВЯЗАННЫХ С ИСПОЛНЕНИЕМ ИМИ СВОИХ ОБЯЗАННОСТЕЙ


Размер и срок выплаты вознаграждения членам Совета директоров



    1. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и компенсирующие расходы, связанные с исполнением функций членов Совета директоров, в размере устанавливаемом Общим собранием акционеров.

    2. За счет Общества производятся компенсации Председателю Совета директоров и членам Совета директоров при направлении их в командировки и другие мероприятия, участие в которых Общество заинтересовано.


ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ




Созыв заседаний Совета директоров



    1. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе или по требованию лиц, указанных в п. 1 ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» и Уставе Общества.

    2. При принятии решения о созыве заседания Совета директоров лица, его созывающие, должны определить:

        • дату, время и место проведения заседания;

        • повестку дня заседания;

        • формулировки вопросов, поставленных на голосование;

        • перечень информации (материалов), предоставляемых членам Совета директоров к заседанию.


Оповещение членов Совета директоров о созыве и проведении заседания Совета директоров



    1. О созыве заседания Совета директоров все члены Совета директоров должны быть уведомлены в срок не менее чем за 3 (Три) дня до проведения заседания. Уведомление о проведении заседания направляется членам Совета директоров в письменной форме или иным удобным для них образом (в том числе посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи).

    2. Уведомление о проведении заседания должно содержать:

        • указание на инициатора созыва заседания (имя инициатора либо наименование органа или юридического лица, предъявившего требование);

        • вопросы повестки дня;

        • место и время проведения заседания.

В случае если определен перечень информации (материалов), предоставляемой членам Совета директоров к заседанию, то указанная информация (материалы) предоставляется по требованию члена Совета директоров до проведения заседания Совета директоров в форме и сроки, определенные Советом директоров. Помимо этого, указанная информация (материалы) предоставляется всем членам Совета директоров, присутствующим на заседании.


Требование о созыве заседания Совета директоров



    1. Требование о созыве заседания Совета директоров подается Председателю Совета директоров или направляется в Общество в письменной форме и должно содержать следующие сведения:

        • указание на инициатора созыва заседания (имя инициатора либо наименование органа или юридического лица, предъявившего требование);

        • вопросы повестки дня;

        • мотивы включения в повестку дня указанных вопросов;

        • адрес, по которому следует отправить ответ на предъявленное требование.

Требование должно быть подписано инициатором созыва заседания.

В случае предъявления требования коллегиальным органом Общества требование должно быть подписано членами такого органа, голосовавшими «за» принятие решения о предъявлении требования.
Отказ в созыве заседания Совета директоров



    1. Председатель Совета директоров не вправе отказать в созыве заседания, за исключением случаев, когда:

        • требование о созыве заседания не соответствует нормативным правовым актам, Уставу, настоящему Положению или иному внутреннему документу Общества;

        • инициатор созыва не имеет права требовать созыва заседания Совета директоров, предусмотренного федеральным законом и Уставом Общества.



    2. Председатель Совета директоров обязан рассмотреть предъявленное требование и принять решение о созыве заседания Совета директоров или об отказе в созыве в течение 3 (Трех) дней с даты предъявления требования.

    3. Председатель Совета директоров обязан уведомить инициаторов созыва заседания о принятом решении в течение 3 (Трех) дней с даты принятия решения.

    4. Заседание Совета директоров, созванное по требованию лиц, указанных в п. 1 ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» и Уставе Общества, должно быть проведено в течение 10 (Десяти) дней с даты предъявления требования.


Созыв заседания Совета директоров в обязательном порядке



    1. Председатель Совета директоров обязан созвать заседание Совета директоров для решения следующих вопросов:

  1. созыв годового Общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения, предусмотренных п. 1 ст. 54 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

  2. предварительное утверждение годового отчета Общества согласно п. 4 ст. 88 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

  3. рассмотрение предложений акционеров о внесении вопросов в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвижении кандидатов в органы Общества в порядке, предусмотренном п. 1 и 2 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», и принятие решений о включении вопросов в повестку дня годового Общего собрания, а кандидатов – в список кандидатур для голосования по выборам в органы Общества, или об отказе в таком включении;

  4. избрание нового состава Совета директоров в случае, предусмотренном п. 2 ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах».

    1. Если Председатель Совета директоров не созывает заседание Совета директоров для решения указанных вопросов, такое заседание может быть созвано его заместителем.

    2. Если ни Председатель Совета директоров, ни его заместитель не созывают заседание Совета директоров для решения указанных в п. 6.10 вопросов, такое заседание может быть созвано любым членом Совета директоров.


Заседание Совета директоров



    1. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости.

    2. Кворумом для проведения заседания Совета директоров является присутствие и (или) наличие письменного мнения более половины от числа членов Совета директоров, определенного Уставом, кроме вопросов, для принятия решения по которым в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества требуется единогласие всех членов Совета директоров без учета голосов выбывших членов Совета директоров.



    3. При принятии решений Советом директоров члены Совета директоров, присутствующие на заседании, обязаны выразить свое мнение по вопросам повестки дня путем голосования.

    4. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом.

Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается.



    1. В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества при принятии решений Председатель Совета директоров обладает решающим голосом.


Учет письменного мнения члена Совета директоров, отсутствующего на заседании



    1. При определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества.

Письменное мнение должно быть представлено членом Совета директоров Председателю Совета директоров или секретарю до проведения заседания Совета директоров.

Письменное мнение члена Совета директоров может содержать его голосование как по всем вопросам повестки дня заседания, так и по отдельным вопросам. Письменное мнение члена Совета директоров учитывается только при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня, по которым оно содержит голосование члена Совета директоров.

    1. Если копия письменного мнения члена Совета директоров не была включена в информацию (материалы), предоставляемую членам Совета директоров к заседанию, то председательствующий на заседании обязан огласить письменное мнение члена Совета директоров, отсутствующего на заседании Совета директоров, до начала голосования по вопросу повестки дня, по которому представлено это мнение.

В случае присутствия члена Совета директоров на заседании Совета директоров его письменное мнение, полученное до проведения заседания, на заседании не оглашается и при определении кворума и результатов голосования не учитывается.

    1. Письменное мнение члена Совета директоров не учитывается при определении кворума и результатов голосования по следующим вопросам:

        • утверждение приоритетных направлений и бюджетов Общества;

        • принятие решения о созыве или отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров;

        • избрание и переизбрание Председателя Совета директоров;

        • вынесение на рассмотрение Общего собрания акционеров предложений о реорганизации или ликвидации Общества;

        • принятие решения о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа Общества или о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего.


Протоколы заседаний Совета директоров



    1. На заседании Совета директоров ведется протокол секретарем Совета директоров, а при его отсутствии – одним из членов Совета директоров по поручению председательствующего на заседании.

    2. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее 3 (Трех) дней после его проведения.

В протоколе заседания указываются:

    • место и время его проведения;

    • лица, присутствующие на заседании;

    • лица, представившие письменное мнение по вопросам повестки дня;

    • повестка дня заседания;

    • вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

    • принятые решения.

Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании и секретарем Совета директоров.

    1. В случае учета при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня письменного мнения члена Совета директоров, отсутствующего на заседании Совета директоров, полученные от членов Совета директоров письменные мнения по вопросам повестки дня приобщаются в виде приложений к протоколу.

    2. Общество обязано хранить протоколы заседаний Совета директоров по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, установленных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Если такие сроки не установлены, то Общество обязано постоянно хранить протоколы заседаний Совета директоров.

Общество обязано обеспечить акционерам, а также членам Совета директоров, ревизионной комиссии, аудитору Общества доступ к протоколам заседаний Совета директоров.

    1. Протоколы заседаний Совета директоров должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества в течение 7 (Семи) дней со дня предъявления указанными лицами требования об ознакомлении с протоколами Совета директоров. Общество обязано по требованию указанных лиц предоставить им копии протоколов Совета директоров. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.


ТРЕБОВАНИЯ К РЕШЕНИЮ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ


Решение Совета директоров

    1. Решение Совета директоров принимается следующими способами:

  1. на заседании Совета директоров;

  2. на заседании Совета директоров, при проведении которого учитываются при определении кворума и результатов голосования письменные мнения по вопросам повестки дня отсутствующих на заседании членов Совета директоров;

  3. заочным голосованием.

    1. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании и (или) выразивших свое мнение письменно, если Федеральным законом «Об акционерных обществах» не предусмотрено иное.

    2. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае если все члены Совета директоров Общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением Общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном п. 4 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Решения по следующим вопросам принимаются единогласно всеми членами Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров:

  1. увеличение Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества Общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;

  2. увеличение Уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки в количестве, составляющем 25 процентов и менее ранее размещенных обыкновенных акций Общества;

  3. увеличение Уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки;

  4. одобрение крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества.

Если единогласие Совета директоров Общества по вышеперечисленным вопросам не достигнуто, то по решению Совета директоров Общества эти вопросы могут быть вынесены на решение Общего собрания акционеров.

    1. В случаях когда в соответствии с Уставом Общества решение принимается единогласно всеми членами Совета директоров без учета голосов выбывших членов Совета директоров, под выбывшими членами Совета директоров понимаются:

        • умершие, безвестно отсутствующие и признанные недееспособными;

        • лица, полномочия которых досрочно прекращены по решению Общего собрания акционеров;

        • лица, добровольно сложившие с себя полномочия членов Совета директоров и письменно уведомившие об этом Общество;

        • лица, полномочия которых в должности членов Совета директоров прекращены или приостановлены вступившими в законную силу решениями правоохранительных органов.


Вступление в силу решения Совета директоров.

    1. Решение Совета директоров, принимаемое на заседании Совета директоров, вступает в силу с момента оглашения итогов голосования по данному вопросу.

    2. Решение Совета директоров, принимаемое путем заочного голосования, вступает в силу с даты направления членам Совета директоров копии протокола, но не позднее чем на 6-й день с даты окончания приема бюллетеней для голосования.




  1. ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ЗАОЧНЫМ ГОЛОСОВАНИЕМ


Принятие решения Совета директоров заочным голосованием



    1. Решение Совета директоров может быть принято заочным голосованием в порядке, предусмотренном настоящей статьей.

Совет директоров не вправе принимать заочным голосованием следующие решения:

  1. утверждение приоритетных направлений деятельности и бюджетов Общества;

  2. созыв годового Общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения, предусмотренных п. 1 ст. 54 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

  3. предварительное утверждение годового отчета Общества в порядке, предусмотренном п. 4 ст. 88 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

  4. созыв или отказ в созыве внеочередного Общего собрания акционеров;

  5. избрание и переизбрание Председателя Совета директоров;

  6. вынесение на рассмотрение Общего собрания акционеров предложений о реорганизации или ликвидации Общества.



    1. Решение о проведении заочного голосования принимается Председателем Совета директоров. Заочное голосование не может быть проведено по решению лиц, исполняющих обязанности Председателя Совета директоров до его избрания или в его отсутствие.

    2. Решением о проведении заочного голосования должны быть утверждены:

        • вопросы, поставленные на голосование;

        • текст и форма бюллетеня для голосования;

        • перечень информации (материалов), предоставляемой членам Совета директоров;

        • дата предоставления членам Совета директоров бюллетеней для голосования и иной информации (материалов);

        • дата окончания приема бюллетеней для голосования;

        • адрес приема бюллетеней для голосования.

Бюллетени для голосования и иная информация (материалы) высылаются членам Совета директоров заказными письмами или вручаются лично.

    1. Решение Совета директоров, принимаемое заочным голосованием, считается действительным, если в заочном голосовании участвовали более половины от числа членов Совета директоров, определенного Уставом Общества, кроме вопросов, для принятия решения по которым, в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества требуется единогласие всех членов Совета директоров, без учета голосов выбывших членов Совета директоров.

    2. Решение Совета директоров, принимаемое заочным голосованием, считается принятым, если за его принятие проголосовали более половины членов Совета директоров, участвующих в заочном голосовании, если Федеральным законом «Об акционерных обществах» и не установлено иное.


Бюллетень для голосования


    1. Бюллетень для голосования должен содержать следующие сведения:

        • полное фирменное наименование Общества;

        • дату окончания приема бюллетеней для голосования;

        • адрес приема бюллетеней для голосования;

        • формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, и варианты голосования по нему, выраженные формулировками «за», «против» и «воздержался»;

        • указание на то, что бюллетень должен быть подписан членом Совета директоров.

    2. Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены Совета директоров, чьи бюллетени были получены не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.

    3. По итогам заочного голосования в срок не позднее 3 (Трех) дней с установленной даты окончания приема бюллетеней составляется протокол. Указанный протокол подписывается Председателем Совета директоров, который несет ответственность за правильность составления протокола, и секретарем Совета директоров.

Решения, принятые Советом директоров заочным голосованием, и итоги заочного голосования доводятся до всех членов Совета директоров в срок не позднее 3 (Трех) дней с момента подписания протокола об итогах заочного голосования путем направления им копий указанного протокола.
ОЗНАКОМЛЕНИЕ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ С ДЕЛАМИ ОБЩЕСТВА
Процедура ознакомления члена Совета директоров с делами Общества



    1. Каждый новый член Совета директоров имеет право ознакомиться с делами Общества, с историей Общества, с работой Совета, с документами (последними годовыми отчетами Общества, протоколами очередных и внеочередных общих собраний акционеров, протоколами заседаний Совета, другой информацией).


Обеспечение члена Совета директоров информацией (документами и материалами) об Обществе



    1. Каждому члену Совета директоров в течение 10 дней с даты подведения итогов голосования по выборам Совета директоров единоличный исполнительный орган обязан предоставить удостоверенные копии Устава и внутренних документов Общества, регулирующих деятельность его органов.

В случае наличия неисполненных решений Общего собрания акционеров членам Совета директоров также предоставляются удостоверенные выписки из протоколов Общего собрания акционеров, содержащие указанные решения.


Смотрите также:
О совете директоров Открытого акционерного общества «Пензенский хлебозавод №2»
277kb.
1 стр.
Положение о совете директоров Открытого акционерного общества
188.79kb.
1 стр.
Положение о совете директоров открытого акционерного общества «Воронежское акционерное самолетостроительное общество»
285.17kb.
1 стр.
Совете директоров
150.44kb.
1 стр.
Положение о Совете директоров закрытого акционерного общества «Редакция газеты
93.39kb.
1 стр.
Положение о совете директоров
113.59kb.
1 стр.
Рекомендации совета директоров открытого акционерного общества «Улан-Удэнский авиационный завод»
24.98kb.
1 стр.
Пояснительная записка к годовому отчету открытого акционерного общества "Броневик" за 2008 год. Основной целью открытого акционерного общества "
14.35kb.
1 стр.
Постановление июня 20 12 г. №440 г. Старый Оскол Об избрании членов Совета директоров открытого акционерного общества «Аэропорт Старый Оскол»
23.08kb.
1 стр.
Утверждено Общим собранием акционеров ОАО кб «Жилстройбанк»
74.66kb.
1 стр.
Сообщение о проведении годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Ростиловский»
18.33kb.
1 стр.
Серия размещаемых облигаций
251kb.
1 стр.